证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2011-001
卧龙电气集团股份有限公司
四届二十二次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司于2011 年1月3日以通讯表决方式召开四届二十二
次临时董事会议。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，会议以通讯表决方式逐项通过了如下决议：
一、关于受让烟台东源变压器有限责任公司部分股权的议案
1、股权受让情况
本公司拟与烟台市络华电器开关设备有限责任公司(以下简称“络华电器”)、
烟台东源电力集团有限公司(以下简称“东源电力”)、山东恒源电力股份有限公司
(以下简称“恒源电力”)签订《股权转让协议》，受让上述股东持有的烟台东源变压
器有限责任公司(以下简称“东源变压器”) 7070 万元股权（占东源变压器注册资
本总额的70%），受让金额为人民币11,663.75 万元。本次股权转让完成后，卧龙电
气持有东源变压器7070 万元股权，占东源变压器注册资本总额的70%，将成为东源
变压器的控股股东。烟台络华变压器有限责任公司(以下简称“络华变压器”) 持有
东源变压器3030 万元股权，占东源变压器注册资本总额的30%。本次交易不构成关
联交易。
2、对标的公司增资情况
在上述股权受让完成后，本公司将与络华变压器共同对标的公司东源变压器以
现金增资4000万元，其中本公司现金出资2800万元，络华变压器现金出资1200万元，
增资后本公司持有东源变压器70%股权，络华变压器持有东源变压器30%股权。
具体情况详见公司于2011年1月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2011-002号临时公告。
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于组织结构调整的议案根据公司未来战略发展规划部署，为集中优势力量促使产业发展提速、运营质
量升级和规模效益提升，有效利用和整合公司优势资源，巩固和提高公司的市场核
心竞争力，公司决定按照产品线对业务管理体系和机构部门设置作适当调整。按照
产品线设立三大事业本部，分别是：电机与控制事业本部、输变电事业本部、电源
事业本部。其中：电机与控制事业本部下属分支机构包括浙江卧龙家用电机有限公
司、微电机事业部、工业电机事业部、武汉卧龙电机有限公司、杭州卧龙电气研究
院有限公司、冲压件事业部、控制器事业部；输变电事业本部下属分支机构包括卧
龙电气银川变压器有限公司、北京卧龙华泰变压器有限公司、浙江卧龙变压器有限
公司和拟收购的烟台东源变压器有限责任公司；电源事业本部下属分支机构包括浙
江卧龙灯塔电源有限公司、锂电池事业部和绍兴卧龙灯塔橡塑有限公司。
9票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于设立北京分公司的议案
鉴于公司组织结构作出调整，为有效整合公司优势资源，提高公司运行效率，
发挥卧龙电气集团股份有限公司输变电事业本部职能，公司决定在北京设立卧龙电
气集团股份有限公司北京输变电分公司（暂定名，以工商核准为准）。
9票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于设立绍兴分公司的议案
鉴于公司组织结构作出调整，为有效整合公司优势资源，提高公司运行效率，
发挥卧龙电气集团股份有限公司电源事业本部职能，公司决定在绍兴设立卧龙电气
集团股份有限公司电源分公司（暂定名，以工商核准为准）。
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2011 年1 月4 日
