克劳斯玛菲股份有限公司章程
（2022 年 12 月修订）
第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会 ......5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 7
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开......13
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 15
第五章 董事会......19
第一节 董事...... 19
第二节 董事会 ...... 21
第六章 党委 ......25
第七章 经理及其他高级管理人员......26
第八章 监事会......28
第一节 监事...... 28
第二节 监事会...... 28
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......30
第一节 财务会计制度...... 30
第二节 内部审计...... 32
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 33
第十章 通知和公告 ......33
第一节 通知...... 33
第二节 公告...... 34
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......34
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 34
第二节 解散和清算 ...... 35
第十二章 修改章程 ......36
第十三章 附则 ......37
第一章 总则
第一条 为维护克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》及其他有关法律、行政法规和规章，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定于一九九九年成立的股份有限公司。
公司经青岛市经济体制改革委员会（青体改发[1999]151 号文件）批准，以发起方式设立；在青岛市行政审批服务局取得营业执照，统一社会信用代码：9137020071802356XK。
第三条 公司于 2002 年 7 月 18 日经中国证券监督管理委员会(以下简称
中国证监会)以证监发行字[2002]76 号文件批准，首次向社会公众发行人民币普
通股6,000 万股，于 2002 年 8 月 9日在上海证券交易所(以下简称上交所)上市。
第四条 公司注册名称：克劳斯玛菲股份有限公司。
公司英文名称：KraussMaffei Company Limited。
公司住所：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3 号。
邮政编码：266111。
第五条 公司注册资本为人民 497,784,559 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（首席执行官）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（首席执行官）和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务负责人（首席财务官）、副总经理、董事会秘书、总法律顾问以及董事会认可的其他人员。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：认真执行党的方针政策，以市场为导向，发展高新技术，按照市场经济的要求，健全公司内部管理等经营机制，为社会提供优质产品和服务，创造最佳经济效益，保障全体股东的合法权益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：机械设备、防腐设备、环保设备及零配件研发、设计、制造、加工、销售、维修、佣金代理（拍卖除外）及其技术咨询和售后服务；货物及技术进出口；技术开发、技术服务、技术转让；机械设备租赁；房屋租赁；企业管理咨询（中介除外）（具体以工商登记为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为青岛橡胶（集团）有限责任公司、青岛市企业发展投资公司、青岛前卫炭黑化工厂、江苏兴达钢帘线股份有限公司、宁波锦纶股份
有限公司，出资时间为 1999 年 3 月 22 日。
第十九条 公司股份总数为 497,784,559 股，公司的股本结构为：普通股
497,784,559 股。
第二十条 公司及公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照有关法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份，但有下列任一情形的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；或
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上交所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上交所网站公告。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份并由股东缴付成本费用后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
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