证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2020—014
克劳斯玛菲股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知
及相关议案于 2020 年 4 月 13 日以邮件形式发出，会议于 2020 年 4 月 23 日以书
面传签的方式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，会议合法有效。会议听取了《2019 年度总经理工作报告》、《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》、《2019 年度独立董事述职报告》，表决通过了如下议案：
一、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2019 年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2019 年年度报告》及其《摘要》
《2019 年年度报告》及其《摘要》详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》）。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司前期会计差错更正的公告》（2020-021）。
本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意的独立意见。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现净利润-158,420,225.40 元，母公司期初可供分配利润为-1,182,836,599.90 元，母公司期末可供股东分配利润-1,188,285,862.21 元。
鉴于截至 2019 年末母公司累计未分配利润为负数，根据公司章程相关规定，董事会拟定 2019 年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于中国化工装备环球控股（香港）有限公司拟执行业绩补偿承诺暨回购公司股份预案及致歉的公告》（公告编号：2020-016）。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的公告》（公告编号 2020-017）。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬的议案》
为明确和规范公司 2020 年度高级管理人员薪酬事宜，根据公司董事会薪酬与考核委员会意见，公司拟就有关事项明确如下：
公司高级管理人员的现金薪酬由基本薪酬、年度个人绩效考核薪酬、年度利润完成情况奖励薪酬以及其他补贴构成。
公司高级管理人员 2020 年度考核期间的基本薪酬按月兑现；年度个人绩效考核薪酬按照个人年度考核结果按年兑现；年度利润完成情况奖励薪酬根据实际完成利润情况核算奖励总额并根据个人岗位及考核结果按年兑现；根据任职情况及相应标准，另按月发放相关补贴。
由公司董事会薪酬与考核委员会，根据公司高级管理人员的实际业绩，对其个人绩效金额设定、绩效兑现目标设定、兑现目标实现情况和对应金额进行确认。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于公司 2020 年度董事薪酬的议案》
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，在公司担任高级管理人员的公司董事的薪酬按照公司制定的高级管理人员薪酬方案确定；不在公司担任高级管理人员的非独立董事，不在公司领取薪酬。
公司独立董事每年报酬为税后人民币 5 万元/人。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2019年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于公司聘任 2020 年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务审计机构和 2020 年度内控审计机构，聘期
际工作情况最终确定其费用。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任 2020 年度审计机构的公告》（编号：2020-019）。
本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-018）。
关联董事白忻平、晋工、康建忠回避对该项议案的表决，实际表决董事为五人。
本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于公司 2020 年度对外担保计划的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于2020年度对外担保计划公告》（公告编号：2020-020）
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于公司 2020 年度融资计划的议案》
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于公司 2020 年度资本支出计划的议案》
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、审议通过了《关于制定<克劳斯玛菲股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
为了规范公司信息披露暂缓与豁免程序，保证公司依法合规履行信息披露义
务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等规定要求以及公司的实际情况，公司制定了《克劳斯玛菲股份有限公司信息披露暂缓
与 豁 免 管 理 制 度 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过了《关于提名公司董事的议案》
Frank Stieler 先生因工作安排原因，已辞去公司第七届董事会董事、战略发展委员会主任（召集人）职务，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，并经公司第七届董事会提名委员会审核，公司董事会拟提名Michael Ruf 先生为公司第七届董事会董事，并拟担任战略发展委员会主任（召集人）。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
Michael Ruf 先生的简历：
Michael Ruf 先生，男，1964 年 7 月出生，1996 年毕业于慕尼黑工业大学，
博士学历，曾任德国航空航天中心（DLR）研究助理员；罗伯特·博世有限公司技术员、项目经理；哈曼贝克尔汽车系统奥迪和大众汽车公司大客户总经理、欧洲产品开发副总裁；西门子 VDO 汽车信息娱乐解决方案全球研发主管、信息娱乐解决方案事业部首席执行官兼执行副总裁；大陆集团多媒体业务部执行副总裁、大陆汽车系统公司内装部门商用车和售后市场执行副总裁兼业务部主管；2019年加入克劳斯玛菲集团有限公司任首席运营官、现任克劳斯玛菲集团有限公司任首席执行官（CEO）、克劳斯玛菲股份有限公司首席执行官（CEO）。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会以累积投票制方式审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过了《关于暂不发出 2019 年年度股东大会通知的议案》
根据《公司法》《公司章程》有关规定，本次董事会审议通过的《2019 年度董事会工作报告》《2019 年度财务决算报告》《2019 年年度报告》及其《摘要》《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》
《关于公司 2020 年度董事薪酬的议案》《关于公司聘任 2020 年度审计机构的议案》《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司 2020 年度对外担保计划的
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