证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2020—016
克劳斯玛菲股份有限公司
关于中国化工装备环球控股（香港）有限公 司拟执行业绩补偿承诺暨回购公司股份预
案及致歉的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购股份的目的：中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）履行做出的业绩补偿承诺，对应股份回购后即行注销。
●回购股份的方式：定向回购装备环球持有的公司部分限售流通股份。
●回购股份的价格：总价人民币 1 元。
●回购股份的数量：148,232,570 股，占公司股份总数的 16.78%。
●拟用于回购的资金来源：自有资金。
一、重大资产重组基本情况
2018 年 12 月 4 日克劳斯玛菲股份有限公司（原青岛天华院化学工程股份有
限公司，以下简称 “公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向 CNCE GlobalHoldings (Hong Kong) Co.,Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980 号）核准了公司的重大资产重组。重组方案为公司向装备
环球发行股份购买其持有的 China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à.
r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权，向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）和福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 102,600 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
截至 2019 年 4 月 18 日，装备卢森堡 100%的股权、三明化机及华橡自控土
地、房产、主要设备等资产已经交付给公司；2019 年 11 月 28 日，由于资本市
场环境变化，同时综合考虑公司及股东利益，公司未在核准文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。遵照上述中国证监会的核准文件，批复到期自动失效。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据公司与装备环球签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE
Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关于 China National Chemical Equipment
(Luxembourg)S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议》和《青岛天华院化学工程股份有限公
司与 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关于 China National
Chemical Equipment (Luxembourg)S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议》，装备
环球承诺装备卢森堡 2018 年、2019 年以及 2020 年各会计年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：千欧元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
装备卢森堡净利润数 47,581.87 47,710.15 57,027.92
（二）业绩承诺补偿安排
1、业绩承诺补偿的确定
各方一致确认，业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年三个会计年度，
若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺期间，则双方同意届时由公司董事会按照本协议的约定具体执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开股东大会。
在协议规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，公司应当对装备卢森堡当年的实际实现的净利润数（各会计年度对应的实现的净利润金额单独或合计称“实现净利润数”）与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。净利润差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
2、业绩承诺补偿的实施
如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审
核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向公司支付补偿，如果为现金补偿则应当在 10 个工作日内完成；如果为股份补偿，则公司有权在股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30 日内，以总价人民币 1 元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡 100%股权交易对价－累积已支付的补偿金额。
如装备环球当年需向公司支付补偿的，则装备环球应当先以本次非公开发行取得的尚未出售的公司股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，具体补偿方式如下：
（1）装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的公司股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
（3）业绩承诺期内公司已分配的现金股利装备环球应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）装备环球所持有的股份不足以补偿的，差额部分由装备环球以现金补偿。
装备环球向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢森堡 100%股权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对装备卢森堡 100%股权出具《减值测试报告》。如装备卢森堡 100%股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则装备环球应在《减值测试报告》出具之日起的 10 个工作日内对公司另行进行补偿。装备环球应当先以装备环球因本次非公开发行取得的尚未出售的公司股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，因装备卢森堡 100%股权减值应补偿
金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。装备卢森堡 100%股权减值补偿与业绩承诺期内盈利补偿合计不超过装备卢森堡 100%股权的交易对价。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内公司对装备卢森堡进行增资、减资、接受赠予以及装备卢森堡对天华院利润分配的影响。
如装备环球根据本协议的约定负有股份补偿义务，则装备环球应当在当年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后 5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅公司有权作出解除该等锁定的指令。
装备环球根据协议的约定应补偿的股份由公司以人民币1元总价回购并注销。若公司前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施，包括不限于未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则装备环球承诺根据公司董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的，装备环球应完全配合并按照公司董事会决定的其他方式实施股份补偿。
三、业绩承诺实现情况及补偿测算
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（特审字(2020)第 2120 号），装备卢森堡2019 年业绩承诺完成情况如下：
单位：千欧元
标的公司 承诺金额 实际金额 差额 当年应补偿数
装备卢森堡 47,710.15 -450.25 48,160.40 148,232,570 股
2019 年度承诺方装备环球根据承诺应补偿股份数量为 148,232,570 股，该等
股份应由公司以总价 1 元回购并注销。
四、2019 年度业绩承诺未完成情况说明
2019 年受到全球性贸易摩擦以及英国脱欧等多重不去确定性因素的影响，全球经济增速放缓导致下游需求不足，出口贸易受到限制，装备卢森堡及下属子公司下游客户中最主要的两大行业：汽车和塑料包装受到严重影响。
受全球经济增速放缓的影响，汽车企业放缓了在不同地区增加产能的投资决策。此外，针对传统燃油汽车与新能源汽车的未来发展趋势的不同理解与判断，
也使得汽车客户放缓了投资计划。2019 年，装备卢森堡及下属子公司新签与汽车行业相关设备销售订单金额约为 2.99 亿欧元，同比下降 33.68%；相关销售收入同比下降 16.76%。
包装行业作为装备卢森堡及下属子公司的另一大主要下游客户，受到 2018年 12 月欧洲三个决策机构开始禁止使用多种一次性塑料制品。鉴于对包装中使用塑料的严格审查以及由此新法规对行业经营带来的不确定性，包装行业的新投资处在较低水平，部分公司推迟投资以待新法律法规的明确。这导致公司部分下游包装客户的订单增长乏力，报告期内，KM 集团新签与包装行业相关设备销售订单金额约为 1.41 亿欧元，同比下降 10.41%；相关销售收入同比下降 30.54%。
此外，由于下游需求不足同时导致行业竞争加剧，营业收入毛利率水平也有
所降低，装备卢森堡毛利率从 2018 年的 25.9%下降到 2019 年的 23.9%，下降 2
个百分点。此外，由于 KM 集团订单收入下滑导致的开工不足，固定成本未能随收入下降而同比减少造成的。
五、2019 年度股份补偿的具体方式
根据克劳斯玛菲股份有限公司第七届董事会第九次会议决议，公司将在2019 年年度股东大会上审议定向回购装备环球 2019 年度拟补偿股份事项，回购预案如下：
1、回购股份的目的：履行装备环球做出的承诺，对应股份回购后即行注销。
2、回购股份的方式：定向回购装备环球持有的公司部分限售流通股份。
3、回购股份的价格：总价人民币 1 元。
4、回购股份的数量：148,232,570 股，占公司股份总数的 16.78%。
5、拟用于回购的资金来源：自有资金。
6、回购股份的期限：自股东大会审议通过后 30 日内实施完毕。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变增减 本次变动后
股东名称 （+，-）
数量 比例（%） 股份回购 数量 比例（%）
中国化工装备环
球控股（香港） 454,318,004 51.43 -148,232,570 306,085
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