青岛天华院化学工程股份有限公司关于以 集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
经公司于 2019 年 4 月 25 日、5 月 23 日分别召开的第六届董事会第三十
四次会议、2018 年年度股东大会审议通过，公司拟以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购股份将予以注销以减少公司注册资本。
公司拟以自有资金 210 万元人民币进行本次股份回购，拟回购股份的价
格为不超过人民币 15.84 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司控股股东及其一致行动人未来 6 个月内不存在减持公司股份的计划。
相关风险提示：1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导
致回购方案无法实施的风险；2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等的相关规定，青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，并编制了本
一、回购方案的审议及实施程序
公司于2019年4月25日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于子公司拟执行股份回购方式替代分红的承诺的议案》，独立董事就该议案发表
了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日在上海证劵交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2019-012）、《关于子公司拟执行股份回购方式替代分红承诺的公告暨回购预案》（公告编号：2019-015）及《关于子公司拟执行股份回购方式替代分红承诺的公告暨回购预案（补充公告）》（公告编号：2019-020）。
公司于 2019 年 5 月 23 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于子
公司拟执行股份回购方式替代分红的承诺的议案》，具体内容详见公司分别于
2019 年 5 月 24 日在上海证劵交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2018
年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-031）。
公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，需取得债权人同意。公司已就本次回购事项履行了债权人通知的必要程序，具体内容详见公
司于 2019 年 5 月 24 日在上海证劵交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《青岛天华院化学工程股份有限公司关于回购并注销股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2019-032），在上述通知公告之日起 45 日内，公司未接到债权人相关申报，公司已完成了本次回购事项通知债权人的程序。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
回购股份的目的：履行天华院有限公司及中国化工科学研究院做出关于以股份回购方式替代分红的承诺，股份回购后即行注销，以减少公司注册资本。
2013 年 10 月 28 日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公
司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351 号)，核准了公司的重大资产重组。重组方案包括：上市公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向中国化工科学研究院（以下简称“化工科学院”）发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公司”）100%的股权。
2013 年 9 月 10 日，天华院有限公司出具了《关于以股份回购方式替代分红
的承诺》，鉴于本次重组后上市公司存在巨额未弥补亏损，天华院有限公司将根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》（上证公字[2013]12 号）所规定的方式进行股份回购，回购股份启动时间不晚于 2017 年上市公司年报出具日，回购股份所投入资金不低于当年合并报表实现净利润的 10%。
2013 年 10 月 8 日，化工科学院出具了《关于同意青岛黄海橡胶股份有限公
司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺》：鉴于本次重组完成后上市公司仍存在巨额未弥补亏损且在较长时期内无法填平，本单位作为上市公司控股股东，将根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（上证公字〔2013〕12 号）所规定的方式推动上市公司进行股份回购，回购股份启动时间不晚于 2017 年上市公司年报出具日，回购股份所投入的资金不低于当年合并报表实现净利润的 10%。
鉴于 2017 年天华院有限公司合并报表实现净利润为负，不符合回购股份条件，2018 天华院有限公司合并报表实现净利润为 2085.91 万元，为此，公司决定执行上述以股份回购方式替代分红的承诺。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）本次回购期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日 6 个
月内实施完毕，即自 2019 年 5 月 24 日起至 2019 年 11 月 22 日。
2、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）若在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份系为履行天华院有限公司及中国化工科学研究院此前做出的承诺，股份回购后即行注销以减少公司注册资本。本次股份回购金额为人民币
210 万元，按回购价格上限人民币 15.84 元/股进行测算，不低于 132,576 股，约
占公司目前已发行总股本的 0.015%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格应不超过 15.84 元/股，不高于董事会通过回购股份决议
在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）用于回购的资金总额及资金来源
1、本次回购的资金总额：210 万元。
2、回购资金来源：自有资金（天华院有限公司不低于 2018 年合并报表实现净利润的 10%的分红。）
（八）预计本次回购后公司股权结构的变动情况
按本次回购资金总额 210 万元、回购价格上限 15.84 元/股进行测算，本次回
购股份数量不低于 132,576 股，预计本次回购后公司股权结构变动情况如下：
股份类别 回购前 本次变动（+-） 回购后
数量（股） 比例 变动数量（股） 数量 比例
有限售股份 487,455,450 54.28% 0 487,455,450 54.29%
无限售股份 410,636,024 45.72% -132,576 410,503,448 45.71%
总股本 898,091,474 100% -132,576 897,958,898 100%
具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
（九）本次回购对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2018 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 1,573,477.56 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 567,473.39 万元。假设本次最高回购资金上限 210
万元全部使用完毕，按 2018 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司
总资产的 0.013%，约占归属于上市公司股东的净资产的 0.037%。本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购的资金总额为 210 万元，在可预期的回购价格区间内，公司股权分
则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会影响公司的上市公司地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
针对本次回购，公司独立董事已发表如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等规章、规范性文件的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金（天华院有限公司不低于 2018 年合并报表实现净利润的10%的分红）进行回购，资金总额210万元，回购股份数额不低于132,576股，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份。
（十一）公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
公司控股股东、公司董监高在董事会做出回购股份决议前 6 个月内未买卖公司股份，公司董监高、控股股东与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。
（十二）公司向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、
未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2019 年 7 月 25 日，公司向中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国
化工科学研究院有限公司发出问询函，问询未来 3 个月、6 个月是否存在减持
