股票代码：600579 股票简称：天华院 公告编号：2019-014
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于中国化工装备环球控股（香港）有限公司
拟执行业绩补偿承诺的公告暨回购预案
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组基本情况
2018年12月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCEGlobalHoldings(HongKong)Co.,Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号）核准了公司的重大资产重组。重组方案为青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“天华院”）向中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）发行股份购买其持有的ChinaNationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.à.r.l（. 以下简称“装备卢森堡”）100%股权，向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）和福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过102,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
截至2019年4月18日，装备卢森堡100%的股权、三明化机及华橡自控土地、房产、主要设备等资产已经交付给天华院。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据天华院与装备环球签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司与CNCEGlobalHoldings(HongKong)Co.,Limited关于ChinaNationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议》和《青岛天华院化学工程股份有限公司与CNCEGlobalHoldings(HongKong)Co.,Limited关于ChinaNationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议》，装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：千欧元
项目 2018年 2019年 2020年
装备卢森堡净利润数 47,581.87 47,710.15 57,027.92
（二）业绩承诺补偿安排
1、业绩承诺补偿的确定
各方一致确认，业绩承诺期间为2018年、2019年、2020年三个会计年度，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺期间，则双方同意届时由天华院董事会按照本协议的约定具体执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开天华院股东大会。
在协议规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，天华院应当对装备卢森堡当年的实际实现的净利润数（各会计年度对应的实现的净利润金额单独或合计称“实现净利润数”）与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。净利润差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
2、业绩承诺补偿的实施
如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向天华院支付补偿，如果为现金补偿则应当在10个工作日内完成；如果为股份补偿，则天华院有权在上市公司
股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，以总价人民币1元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡100%股权交易对价－累积已支付的补偿金额。
如装备环球当年需向天华院支付补偿的，则装备环球应当先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，具体补偿方式如下：
（1）装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）天华院在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
（3）业绩承诺期内天华院已分配的现金股利装备环球应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）装备环球所持有的股份不足以补偿的，差额部分由装备环球以现金补偿。
装备环球向天华院支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满后三个月内，天华院应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对装备卢森堡100%股权出具《减值测试报告》。如装备卢森堡100%股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则装备环球应在《减值测试报告》出具之日起的10个工作日内对天华院另行进行补偿。装备环球应当先以装备环球因本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，因装备卢森堡100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股
份总数×发行价格+已补偿现金）。装备卢森堡100%股权减值补偿与业绩承诺期内盈利补偿合计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内天华院对装备卢森堡进行增资、减资、接受赠予以及装备卢森堡对天华院利润分配的影响。
如装备环球根据本协议的约定负有股份补偿义务，则装备环球应当在当年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至天华院董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅天华院有权作出解除该等锁定的指令。
装备环球根据协议的约定应补偿的股份由天华院以1元总价回购并注销。若天华院前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施，包括不限于未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则装备环球承诺根据天华院董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的，装备环球应完全配合并按照天华院董事会决定的其他方式实施股份补偿。
三、业绩承诺实现情况及补偿测算
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛天华院化学工程股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（德师报(核)字(19)第E00197号），装备卢森堡2018年业绩承诺完成情况如下：
单位：千欧元
标的公司 承诺金额 实际金额 差额 当年应补偿数
装备卢森堡 47,581.87 42,868.74 4,713.13 14,506,511股
2018年度承诺方装备环球根据承诺应补偿股份数量为14,506,511股，该等股份应由公司以总价1元回购并注销。
四、2018年度股份补偿的具体方式
经与装备环球协商并征得装备环球同意，根据青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议，公司将在2018年年度股东大会上审议定向回购装备环球2018年度拟补偿股份事项，回购预案如下：
1、回购股份的目的：履行装备环球做出的承诺，股份回购后即行注销。
2、回购股份的方式：定向回购装备环球持有的本公司公司部分限售流通股
份。
3、回购股份的价格：总价1元人民币。
4、回购股份的数量：14,506,511股，占公司股份总数的1.62%。
5、拟用于回购的资金来源：自有资金。
6、回购股份的期限：自股东大会审议通过后30日内实施完毕。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变增减 本次变动后
股东名称 （+，-）
数量 比例（%） 股份回购 数量 比例（%）
装备环球 468,824,515 52.20 14,506,511 454,318,004 51.42
其中：持有限售 468,824,515 52.20 14,506,511 454,318,004 51.42
流通股
无限售流通股 0 0 0 0 0
化工科学院 211,711,049 23.57 211,711,049 23.96
安信乾盛 3,012,500 0.34 3,012,500 0.34
中车集团 3,000,000 0.33 3,000,000 0.34
三明化机 9,592,088 1.07 9,592,088 1.09
华橡自控 9,038,847 1.01 9,038,847 1.02
社会公众股 192,912,475 21.48 192,912,475 21.83
合计 898,091,474 100.00 883,584,963 100.00
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。前述回购股份事项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网络投票（交易所投票系统）方式，并经参加表决的与装备环球不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9、由股东大会授权公司董事会在本次回购股份及股份注销完成后，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并办理所涉及的工商、税务变更登记手续。
五、备查文件
1、第六届董事会第三十四次会议决议；
2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛天华院化学工程股份有限公司2018年度年度盈利预测实现情况说明的
