证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2018—036
青岛天华院化学工程股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛天华院化学工程股份有限公司(以下简称“公司”)第六届第二十五次董事会于2018年7月16日在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开，会议通知已于2018年7月13日以邮件的方式发出。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，另有全体监事会成员及高管人员等列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长肖世猛先生主持，与会董事经认真审议，表决通过了下述议案，并形成如下决议：
一、审议通过《关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、上市公司审阅报告及备考财务报表的议案》
公司拟向CNCEGlobalHoldings(HongKong)Co.,Limited（以下简称“装备环球”）发行股份购买其持有的ChinaNationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.à.r.l.100%股权，向桂林橡胶机械有限公司发行股份收购其主要经营性资产及负债，向福建省三明双轮化工机械有限公司及福建华橡自控技术股份有限公司收购其生产相关的土地、房产和设备等资产；同时上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总额约为122,600万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
因本次交易相关文件中的财务数据已经过有效期，为符合中国证券监督管理委员会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年3月31日为审计基准日对标的资产进行了补充审计，出具了S00389号《ChinaNationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.à.r.l.备考财务报表及专项审计报告》、ZA23291号《桂林橡胶机械有限公司主要经营性资产及负债模拟财务
报表及审计报告》、ZA23275《福建省三明双轮化工机械有限公司拟转让资产专项审计报告》、ZA23274号《福建华橡自控技术股份有限公司拟转让资产专项审计报告》；同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了ZA23290号《青岛天华院化学工程股份有限公司审阅报告及备考财务报表》。
公司拟将上述更新后的标的资产相关审计报告、上市公司备考审阅报告作为提交2018年第一次临时股东大会《关于批准本次重大资产重组标的公司评估报告、审计报告、上市公司审阅报告及备考财务报表的议案》项下审议的材料以及向监管部门提交的申报材料。
上述更新后的标的资产相关审计报告、上市公司备考审阅报告详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。
二、审议通过《关于更新<青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关规定，在公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的基础上，根据公司及标的资产的最新财务情况，编制了《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2018年一季报）》及其摘要，将相关财务数据更新至2018年3月31日。
公司拟将上述更新后的《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充2018年一季报）》及其摘要作为提交2018年第一次临时股东大会《关于<青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》项下审议的材料以及向监管部门提交的申报材料。
更新后的《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（补充2018年一季报）》及其摘要详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事肖世猛回避表决。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
