证券代码：600579 证券简称：天华院 上市地点：上海证券交易所
青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
相关方 交易对方名称
中国化工装备环球控股（香港）有限公司
CNCEGlobalHoldings(HongKong)Co.,Limited
发行股份购买资产交易对方 桂林橡胶机械有限公司
福建省三明双轮化工机械有限公司
福建华橡自控技术股份有限公司
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年六月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）；备查文件备置于青岛天华院化学工程股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方装备环球、桂林橡机、三明化机和华橡自控均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明
中信建投证券、中德证券和中金公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
德勤承诺：本机构作为青岛天华院化学工程股份有限公司本次重组的审计机构，出具了青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股份购买的China
NationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.à.r.l.2017年度、2016年度及2015
年度备考财务报表的专项审计报告。若因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
立信承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联承诺：为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
证券服务机构声明......4
目录......5
释义......6
重大事项提示......11
一、本次交易方案概要......11
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市......11
三、本次交易重组方案调整的情况......12
四、发行股份购买资产的具体情况......14
五、发行股份募集配套资金的具体情况......15
六、标的资产的评估和定价......17
七、业绩承诺与补偿安排......17
八、本次交易对上市公司的影响......18
九、本次交易的决策过程和审批情况......19
十、本次交易相关方作出的重要承诺......20
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、 董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.30十二、本次交易的协议签署情况.........................................................................................32
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......32
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......35
重大风险提示......36
一、本次重大资产重组的交易风险......36
二、标的资产相关风险......37
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险......40
四、其他风险......42
第一节 本次交易的概况......44
一、本次交易的背景及目的......44
二、本次交易的决策过程和审批情况......49
三、本次交易的具体方案......50
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市......61
五、本次交易对上市公司的影响......62
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
草案、本报告书 指 《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买
本报告书摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要》
中国化工 指 中国化工集团有限公司，上市公司的实际控制人
上市公司、天华院、公指 青岛天华院化学工程股份有限公司
司、本公司
化工科学院 指 前身是中国化工科学研究院，改制后为中国化工科
学研究院有限公司，上市公司的控股股东
中车集团 指 中车汽修（集团）总公司，一家全民所有制企业
国新国际 指 CNICCorporationLimited（国新国际投资有限公司）
国新控股 指 中国国新控股有限责任公司
艾弗控股 指 IveyHoldingsCorporationLimited
汉德英国 指 AGICPartners(UK)Limited
汉德开曼 指 AGICPartners(Cayman)Limited
汉德控股 指 AGICPartnersHolding(Cayman)Limited
汉德资本 指 Asia-Germany Industry 4.0 Promotion Cross-Border
FundIL.P.(Cayman)
装备公司、化工装备公指 中国化工装备有限公司
司
装备卢森堡 指 China National Chemical Equipment (Luxembourg)
S.à.r.l.
交易标的、标的资产、 装备卢森堡100%股权，桂林橡机主要经营性资产及
标的公司、目标公司 指 负债，三明化机、华橡自控生产相关的土地、房产、
设备等
装备香港 指 CNCEGroup(HongKong)Co.,Limited（中化工装备
（香港）有限公司）
装备工业 指 CNCEIndustrialGroup(HongKong)Co.,Limited（中
国化工装备工业集团（香港）有限公司）
装备环球 指 CNCEGlobalHoldings(HongKong)Co.,Limited（中
国化工装备环球控股（香港）有限公司）
装备德国 指 China National Chemical Equipment (Germany)
GmbH，后更名为KMG
原KM集团、原KMG指系Onex
