青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码： 600579 证券简称： 天华院 上市地点： 上海证券交易所
青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
相关方 交易对方名称
发行股份购买资产交易对方
中国化工装备环球控股（香港）有限公司
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited
桂林橡胶机械有限公司
益阳橡胶塑料机械集团有限公司
福建省三明双轮化工机械有限公司
福建华橡自控技术股份有限公司
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年十二月
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务
会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、
监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《 青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化
机和华橡自控均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次重组的交易方案为本公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森
堡 100%股权， 向桂林橡机、益阳橡机发行股份购买其持有的主要经营性资产及
负债，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资
产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
122,600 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易构成关联交易， 交易完成后， 装备卢森堡将成为本公司的全资子公
司， 装备环球将成为公司第一大股东， 本公司实际控制人仍然为中国化工。本次
交易构成重大资产重组， 但不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的预估和定价
本次交易的资产评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，截至本预案签署之日，相
关资产的评估工作尚在进行中， 标的资产的评估和定价方法如下：
交易对方 交易标的 评估方法 定价方法
装备环球 装备卢森堡 100%股权 收益法、 市场法 收益法
桂林橡机 桂林橡机主要经营性资产及负债 资产基础法、 收益法 资产基础法
益阳橡机 益阳橡机主要经营性资产及负债 资产基础法、 收益法 资产基础法
三明化机 三明化机生产相关的土地、房产和设备等 资产基础法 资产基础法
华橡自控 华橡自控生产相关的土地、房产和设备等 资产基础法 资产基础法
本预案中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和国务院国资委备
案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组
涉及标的资产的评估结果将在后续公告中予以披露。
三、 发行股份购买资产的简要情况
（ 1）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（ 2）发行对象及认购方式
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本次发行股份购买资产的发行对象为装备环球、桂林橡机、 益阳橡机、 三明
化机以及华橡自控。
（ 3）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十
次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 不低于交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.36 12.93
前 60 个交易日 14.88 13.40
前 120 个交易日 14.98 13.49
经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的
发行价格为不低于定价基准日前 20交易日股票交易均价的 90%，即 12.93元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本
公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（ 4）发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格 12.93 元/股和拟购买资产 664,111.21
万元计算，本次向交易对方共发行股份 513,620,421 股。发行股份数量的具体情
况如下表所示：
交易对方 交易标的 交易价格（万元） 股份数量（股）
装备环球 装备卢森堡 100%股权 596,662.64 461,456,022
桂林橡机 桂林橡机主要经营性资产及负债 11,745.41 9,083,843
益阳橡机 益阳橡机主要经营性资产及负债 32,051.06 24,788,137
三明化机 三明化机生产相关的土地、房产和设备等 12,145.79 9,393,495
华橡自控 华橡自控生产相关的土地、房产和设备等 11,506.31 8,898,924
合计 664,111.21 513,620,421
注：不足一股计入资本公积
如拟购买资产的预估值根据国务院国资委的要求进行任何调整，则本次向交
易对方发行股份数量将分别予以调整。最终以经国务院国资委备案的评估报告的
评估结论作为定价依据。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本
公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
四、发行股份募集配套资金安排
（ 1）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（ 2）金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
122,600 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（ 3）发行对象
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。在
本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾
问将以询价方式确定最终发行对象。
（ 4）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行
期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
（ 5）发行数量
本次募集配套资金预计不超过 122,600 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，
且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终
发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根
据发行时的实际情况确定。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司股票有现金分红、配股、资
本公积转增股本、送红股等除权除息事项，则发行数量将做相应调整。
（ 6）股份锁定安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予
转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述
锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述锁定期约定。
（ 7）募集资金用途
本次交易募集配套资金的总金额不超过 122,600 万元，拟用于 KM 集团、桂
林橡机、益阳橡机、三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优
化等领域， 并支付重组相关的中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金拟用于下列项目：
序号 项目 总投资
（万元）
拟使用募集资金
金额（万元）
1 德国 KM 产能提升项目 50,000 50,000
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三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项
目 26,000 26,000
3 益阳橡机数字化工厂提升改造项目 20,000 20,000
4 桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目 20,000 20,000
5 中介机构费用 6,600 6,600
总计 122,600 122,600
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集
资金不足，公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目
实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到
位后再予以置换。
五、业绩承诺与补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广
大股东的利益， 装备环球确认将对装备卢森堡未来利润承诺期的净利润作出承诺
和补偿安排。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。就利润承诺和补
偿安排具体事宜， 天华院已和装备环球签署《 业绩承诺补偿协议》， 具体安排如
下：
装备环球承诺装备卢森堡 2017 年、 2018 年、 2019 年各会计年度实现的净利
青岛天华院化学工程股份有限公
