证券代码：600579 证券简称：天华院 上市地点：上海证券交易所
青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
相关方 交易对方名称
中国化工装备环球控股（香港）有限公司
CNCEGlobalHoldings(HongKong)Co.,Limited
桂林橡胶机械有限公司
发行股份购买资产交易对方 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
福建省三明双轮化工机械有限公司
福建华橡自控技术股份有限公司
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年十二月
公司声明
本预案（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为：青岛天华院化学工程股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机和华橡自控均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......5
重大事项提示......9
一、本次交易方案概要......9
二、标的资产的预估和定价......9
三、发行股份购买资产的简要情况......9
四、发行股份募集配套资金安排......11
五、业绩承诺与补偿安排......12
六、股份锁定安排......13
七、本次交易构成关联交易......13
八、本次交易构成重大资产重组......14
九、本次交易不构成重组上市......14
十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件......14
十一、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险......15
十二、股票停复牌安排......15
十三、待补充披露的信息提示......15
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......15
重大风险提示......16
一、本次重大资产重组的交易风险......16
二、标的资产相关风险......18
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险......21
四、其他风险......23
释义
在本预案（摘要）中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
预案、本预案 指 《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案（摘要）、本预案指 《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购
（摘要） 买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
中国化工 指 中国化工集团有限公司，上市公司的实际控制人
上市公司、天华院、公指 青岛天华院化学工程股份有限公司
司、本公司
化工科学院 指 前身是中国化工科学研究院，改制后为中国化工科
学研究院有限公司，上市公司的控股股东
中车集团 指 中车汽修（集团）总公司，一家全民所有制企业
国新国际 指 CNICCorporationLimited（国新国际投资有限公司）
国新控股 指 中国国新控股有限责任公司
艾弗控股 指 IveyHoldingsCorporationLimited
汉德英国 指 AGICPartners(UK)Limited
汉德开曼 指 AGICPartners(Cayman)Limited
汉德控股 AGICPartnersHolding(Cayman)Limited
汉德资本 指 Asia-GermanyIndustry4.0PromotionCross-Border
FundIL.P.(Cayman)
装备公司、化工装备公指 中国化工装备有限公司
司
装备卢森堡 指 ChinaNationalChemicalEquipment
(Luxembourg)S.à.r.l.
交易标的、标的资产、 装备卢森堡100%股权，桂林橡机、益阳橡机主要
标的公司、目标公司 指 经营性资产及负债，三明化机、华橡自控生产相关
的土地、房产、设备等
装备香港 指 CNCEGroup(HongKong)Co.,Limited（中国化工装
备（香港）有限公司）
装备工业 指 CNCEIndustrialGroup(HongKong)Co.,Limited
（中国化工装备工业集团（香港）有限公司）
装备环球 指 CNCEGlobalHoldings(HongKong)Co.,Limited（中
国化工装备环球控股（香港）有限公司）
装备德国 指 ChinaNationalChemicalEquipment(Germany)
GmbH，后更名为KMG
系OnexLP于2012年从MadisonCapital处收购KM
原KM集团、原KMG指 集团所使用的收购主体，原KMG的登记机关为慕
尼黑商事登记机构，注册号为HRB200415。2012
年，OnexLP成功收购KM集团时，原KMG是KM
集团第一大股东
Onex、OnexLP 指 OnexPartnersManagerLP，系一家私募股权投资基
金，KM集团在中国化工之前的实际控制人
KM集团 指 包括KMG、KMT、KMB、Netstal以及KMC等全
部子公司在内的全部法律主体的集合
KMG 指 KraussMaffeiGroupGmbH，即装备卢森堡的德国全
资子公司
KMT 指 KraussMaffeiTechnologiesGmbH，为KMG全资子
公司之一
KMB 指 KraussMaffeiBerstorffGmbH，为KMT全资子公司
之一
Netstal 指 Netstal-MaschinenAG，为KMT的全资子公司之一
KMC 指 Krauss-MaffeiCorporation，为KMG全资子公司之
一
KMG及其主要子公司指 KMG、KMT、K
