证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2016—061
青岛天华院化学工程股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2017年12月6日上午9:00以现场会议的方式在兰州市西固区合水北路3号公司504会议室召开，会议通知已于2017年11月28日以邮件的方式发出。会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人（其中独立董事3名），另有全体监事会成员及高管人员等列席会议。会议的召集和召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议由公司董事长肖世猛先生主持，与会董事经认真审议，表决通过了下述议案，并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
本议案内容涉及关联交易，关联董事肖世猛回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可，关联董事肖世猛回避表决，经7名董事参与表决逐项通过以下议案：
（一）本次交易的整体方案
公司拟向CNCEGlobalHoldings(HongKong)Co.,Limited（以下简称“装备环
球”）发行股份购买其持有的ChinaNationalChemicalEquipment(Luxembourg)S.à.
r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权，拟发行股份购买桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）的主要经营性资产及负债，拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”）的主要经营性资产及负债及其所持有的益阳益神橡胶机械有限公司65%的股权，拟发行股份购买福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）包括土地使用权、房产及机器设备等在内的主要实物资产，拟发行股份购买福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）包括土地使用权、房产及机器设备等在内的主要实物资产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过122,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易构成关联交易，交易完成后，装备卢森堡将成为本公司的全资子公司，装备环球将成为公司第一大股东，本公司实际控制人仍然为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（二）本次交易的具体方案
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方分别为装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控。本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者，具体对象根据发行询价结果确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2. 标的资产
本次重组的交易标的为装备卢森堡100%股权，及桂林橡机、益阳橡机的主
要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
3. 交易价格
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。截至目前，本次交易标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
以2017年9月30日为评估基准日，标的资产预评估情况如下表所示：
单位：万元
预估标的 预估结论方 账面净值 预估值 评估增值 增值率
法
装备卢森堡100%股权 收益法 385,587.31 596,662.64 211,075.32 54.74%
桂林橡机主要经营性资产及负债 资产基础法 6,251.57 11,745.41 5,493.84 87.88%
益阳橡机主要经营性资产及负债 资产基础法 11,658.92 32,051.06 20,392.14 174.91%
三明化机生产相关的土地、房产 资产基础法 10,458.04 12,145.79 1,687.75 16.14%
和设备资产
华橡自控生产相关的土地、房产 资产基础法 8,967.68 11,506.31 2,538.63 28.31%
和设备资产
合计 422,923.52 664,111.21 241,187.68 57.03%
以标的资产预评估值为基准，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示： 交易标的 预估值（万元） 交易价格（万元） 装备卢森堡100%股权 596,662.64 596,662.64 桂林橡机主要经营性资产及负债 11,745.41 11,745.41 益阳橡机主要经营性资产及负债 32,051.06 32,051.06 三明化机生产相关的土地、房产和设备资产 12,145.79 12,145.79 华橡自控生产相关的土地、房产和设备资产 11,506.31 11,506.31 合计 664,111.21 664,111.21相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果，以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
4. 发行股份情况
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（3）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 14.36 12.93
前60个交易日 14.88 13.40
前120个交易日 14.98 13.49
经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即12.93元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、配股、资本公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（4）发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格 12.93元/股和拟购买资产
664,111.21万元计算，本次向交易对方共发行股份513,620,421股。发行股份数
量的具体情况如下表所示：
交易对方 交易标的 交易价格（万元） 股份数量（股）
装备环球 装备卢森堡100%股权 596,662.64 461,456,022
桂林橡机 桂林橡机主要经营性资产及负债 11,745.41 9,083,843
益阳橡机 益阳橡机主要经营性资产及负债 32,051.06 24,788,137
三明化机 三明化机生产相关的土地、房产和设备等 12,145.79 9,393,495
华橡自控 华橡自控生产相关的土地、房产和设备等 11,506.31 8,898,924
合计 664,111.21 513,620,421
注：不足一股计入资本公积
如拟购买资产的预估值根据国务院国资委的要求进行任何调
