证券代码：600579 证券简称：*ST 黄海 编号：2012—058
青岛黄海橡胶股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称“*ST 黄海”、“黄海股份”、“公司”或“本
公司”）第五届董事会第三次会议于 2012 年 11 月 7 日 8:30 在青岛市城阳区棘洪滩金
岭工业园 3 号公司办公楼 2 号会议室召开。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，
另有全体监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等规定要求，会议合法有
效。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件的规
定，经过公司自查，董事会认为公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
易符合上述有关规定，公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次重大资产出售及发行股份购买资产涉及的拟出售资产、拟购买资产、资产出
售的交易对方和公司定向发行股份购买资产的交易对方的实际控制人均为中国化工
1
集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构
成关联交易。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于本公司与中车汽修（集团）总公司和中国化工科学研究院签
署附条件生效的<重大资产重组框架协议>的议案》
由于该议案涉及与中车汽修（集团）总公司(以下简称“中车集团”)和中国化工
科学研究院(以下简称“化工科学院”)的关联交易，公司关联董事孙振华先生、王锋
先生、焦崇高先生、罗永仁先生回避了表决，本议案由樊培银先生、王厚宝先生、杜
常功先生三名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、逐项审议通过《关于<青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易预案>的议案》
由于该议案涉及本公司与中车集团和化工科学院的关联交易，公司关联董事孙振
华先生、王锋先生、焦崇高先生、罗永仁先生回避了表决，本议案由樊培银先生、王
厚宝先生、杜常功先生三名非关联董事进行表决。
非关联董事经审议，同意公司本次重大资产重组暨关联交易的预案如下：
本公司将全部的资产和负债出售，业务和人员随资产转移，由中车集团或其指定
的第三方承接；同时公司向化工科学院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化
研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公司”）100%的股权。
（一）重大资产出售
1、交易主体
本次重大资产出售的出售方为黄海股份,购买方为中车集团。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、出售的标的资产
本次重大资产出售的标的资产为黄海股份截至出售资产评估基准日的全部资产、
负债。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2
3、标的资产定价及交易方式
拟出售资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中
确认的并经国有资产监督管理部门备案的评估值为参考依据，结合上市公司的资产、
负债情况由交易双方协商确定。截至本协议签订之日，拟出售资产的审计、评估工作
尚未完成。经初步预估，拟出售资产的预估值为-6.55亿元。
拟出售资产中包含对青岛金岭工业园管理委员会的预付款账面值为1,579.16万
元，本次预评估值为1,579.16万元，该预付款为针对位于青岛市城阳区棘洪滩工业园
的土地之预付款，根据中发国际对该土地的市场价值出具的评估咨询报告书（评估基
准日为2012年9月30日），该土地使用权的市场价值为6,199.84万元。
综合以上因素，经交易双方协商确定本次拟出售资产的整体作价为 1 元。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、价款支付方式
在交易双方正式的《重大资产出售协议》签订并生效后10日内将转让价款以银行
转帐或双方认可的其他方式支付给黄海股份。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、资产交割和过户的时间安排
在交易双方《重大资产出售协议》签订并生效后，黄海股份重大资产重组获证
监会核准之日起，及时实施协议项下的出售资产交割，并应在6个月内实施完毕。中
车集团有权指定第三方接收黄海股份的资产和业务,但不影响中车集团对受让债务的
承担。黄海股份可将拟出售的实物资产转化为股权类资产进行交割。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、标的资产在损益归属期间的损益归属
损益归属期间指自评估基准日起至股权交割日止的期间；在实际计算该期间的损
益归属时，指自评估基准日（不包括当日）起至股权交割日前一个月最后一日止的期
间。拟出售资产过渡期间损益按照如下原则享有和承担：
拟出售资产过渡期间损益由黄海股份享有或承担。若拟出售资产评估基准日评估
值加过渡期间损益最终结果为负值或者不超过1元，交割时维持1元作价；若拟出售资
产评估基准日评估值加过渡期间损益超过1元，超过部分由资产购买方在资产交割时
3
另行支付。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、相关人员的安排
根据“人随资产走”的原则，在出售资产交割日，原黄海股份的全部在册员工（以
黄海股份在青岛市劳动主管部门记载的名册为准）的劳动关系均转由中车集团或其指
定的第三方承接，同时解除该等职工与黄海股份的劳动关系。如果解除该等职工与黄
海股份的劳动关系依照相关法律规定和政策需给予补偿或赔偿的，补偿及赔偿相关事
宜及相关费用由中车集团或其指定的第三方负责解决和承担。
原黄海股份离退休人员的安置事宜，自资产交割日起，均由中车集团按照国家有
关政策负责处理。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、债务清偿
黄海股份应负责就与出售资产有关的债务清偿事宜及时履行债权人同意、债务人
通知等程序。对于拟出售的资产中的债务,尚未取得债权人同意债务转移书面确认文
件的,双方应积极与该等债务的债权人进行商谈,以使债权人在出售资产交割日前作
出同意将债务转移至中车集团的书面文件。本次重组完成后，若因未能取得债权人或
担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要
求履行偿还义务或被追索责任的，中车集团将承担相应的责任。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、资产权利瑕疵的解决方案
鉴于黄海股份拟出售资产中的土地及房产尚未取得权属证书，中车集团承诺并确
认：已完全充分知悉拟出售资产所存在的权利限制瑕疵和风险，如因客观原因未能在
资产交割日前办理完相关资产权属证书导致该等资产无法及时办理过户手续的，则该
等资产的实际权益及与之相关的风险，自相关拟出售资产在资产交割日移交至中车集
团承担，并视为黄海股份已向中车集团交割完毕，中车集团不会因此追究黄海股份的
任何责任。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行股份购买资产
4
1、交易主体
本次非公开发行股票购买资产的股份发行方及资产购买方为黄海股份,股份认购
方及资产出售方为化工科学院。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、拟购买的标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为天华院有限公司 100%的股权。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、标的资产的定价
本次交易价格由双方根据市场化原则，考虑多种因素后协商确定。该等因素包括
但不限于标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况、具有证
券从业资格的评估机构评估的价值、公司股东的利益。
各方根据中国证监会、国务院国资委，上海证券交易所的有关规定对标的资产以
双方约定的基准日进行审计、评估，在此基础上确定本次交易价格，并签署正式协议，
以正式协议确定的价格作为本次交易的价格。
截至本协议签订之日，拟购买资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，拟
购买资产的预估值为 6 亿元。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、对价支付
黄海股份以新发行股份的方式支付购买资产的转让价款。拟向化工科学院发行总
数不超过 14,518.69 万股的人民币普通股作为支付对价，每股面值人民币 1 元。本次
发行价格不得低于公司第五届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票
的交易均价 4.28 元/股，交易双方约定本次股份发行价格为 4.28 元/股。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证
监会和上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、标的资产在损益归属期间的损益归属
5
标的资产在损益归属期间如果盈利，利润由上市公司享有；标的资产在损益归属
期间如果亏损，亏损由化工科学院承担，化工科学院应在会计师对亏损数额进行确认
后三十个工作日内以现金方式对目标资产进行补偿。
前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、交易交割
在黄海股份取得中国证监会对本次重组的核准文件之日起，协议双方在一个月内
协商确定交割日，并在六个月内办理完毕交割手续，具体包括：黄海股份负责完成本
次向化工科学院非公
