证券代码：600579 股票简称：ST黄海 公告编号：2010-018
青岛黄海橡胶股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第十次会议于2010年5月7日上午8：30在青岛黄海橡胶股份有限公司办公大楼2楼＃5会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，王厚宝独立董事因出差未能与会，特于会前审议有关议案，并委托于从滨独立董事代表表决及发表意见。公司监事会成员、高管人员及独立财务顾问等列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事认真审议，并以举手表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
公司董事会认为本次重大资产重组中公司向中车汽修（集团）总公司出售公司名下全部资产及负债构成关联交易。
由于存在关联关系，关联董事需回避表决，实际表决董事为4人。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于〈青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》。
经逐项表决，通过关于《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》，同意将该议案提交股东大会审议。
本次公司向青岛齐华投资控股有限公司发行股份购买资产方案由董事会逐项表决，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（三）发行对象和认购方式
1本次发行的对象为青岛齐华，青岛齐华以其持有的内蒙古齐华矿业有限责任公司100%的股权评估作价认购本次非公开发行股份。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（四）发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即7.95元/股，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司股票发生除权、除息等事项，则本次发行的股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（五）拟购买资产的交易价格
本次拟向青岛齐华购买资产以2010年3月31日为评估基准日的预估值为13亿元，上述资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（六）发行数量
本次拟向青岛齐华非公开发行股份数量约为16,352.2万股股份，最终的发行数量将根据拟购买资产经具有证券从业资格的评估机构评估、经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果确定，并经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。公司董事会将在以上评估结果出具后另行公告具体的发行数量。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司股票发生除权、除息等事项，则本次发行的股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（七）评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
拟向青岛齐华购买资产在评估基准日至交割日之间产生的盈利归属公司，亏损由青岛齐华承担。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（八）相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
青岛齐华应在中国证监会核准本次重大资产重组后，将相关资产过户至公司名下，并协助公司办理相应的变更登记等手续。任何一方构成违约，应负责赔偿对方因此而受到的损失。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
2（九）本次发行股份的限售期
青岛齐华本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
（十一）滚存利润安排
本次向青岛齐华非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的比例共享。
表决情况：出席本次会议的公司非关联董事以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了本议案。
本议案详细内容请见《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
由于存在关联关系，关联董事需回避表决，实际表决董事为4人。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
（一）公司通过本次交易拟购买的资产，涉及须履行立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批复文件；本次交易行为涉及的有关报批事项，已经在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
（二）公司本次非公开发行股份购买的目标资产为青岛齐华投资控股有限公司持有的内蒙古齐华矿业有限责任公司100%的股权，目标资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于公司重大资产出售相关协议的议案》。
公司董事会同意与中车汽修（集团）总公司签订并实施附生效条件的《资产出售协议》，本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。
由于存在关联关系，关联董事需回避表决，实际表决董事为4人，表决结果为：
3赞成4票，反对0票，弃权0票；
六、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关协议的议案》。
公司董事会同意与青岛齐华投资控股有限公司签订并实施附生效条件的《发行股份购买资产协议》。本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。
由于存在关联关系，关联董事需回避表决，实际表决董事为4人，表决结果为：赞成4票，反对0票，弃权0票；
七、审议通过《关于提请股东大会批准青岛齐华免于以要约收购方式收购公司股份的议案》。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产重组的实际情况，公司董事会提请股东大会批准青岛齐华免于发出要约收购。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事项。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一○年五月七日
4青岛黄海橡胶股份有限公司
第四届董事会第十次会议独立董事意见
青岛黄海橡胶股份有限公司（“公司”）拟同时实施重大资产出售及非公开发行股份向青岛齐华投资控股有限公司（“青岛齐华”）购买资产（以下统称“本次重大资产重组”）方案。
公司于2010年5月7日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于〈青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等有关规定，作为公司的独立董事，我们在会前认真审核了相关文件，对本次重组事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并就本次重大资产重组发表意见如下：
一、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、上述议案项下的交易属公司重大资产重组，系按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理。本次重大资产重组方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展。
三、本次重大资产重组各方将以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价值作为发行股份购买资产最终交易价格的确定依据，本次交易的交易价格公允。
四、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
五、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组方案，中国证监会核准本次重大资产重组方案，中国证监会核准青岛齐华关于豁免要约收购的申请。
六、独立董事同意本次重大资产重组的总体安排。
1（此页无正文）
独立董事：于从滨
王厚宝
