证券代码：600579 股票简称：ST黄海
青岛黄海橡胶股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：青岛黄海橡胶股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 黄海
股票代码：600579
收购人：中车汽修（集团）总公司
注册地址：北京市海淀区北四环西路62 号
通讯地址：北京市海淀区北四环西路62 号
签署日期：二〇一〇年一月八日青岛黄海橡胶股份有限公司收购报告书摘要
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声 明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及规范性文件编写本收购报
告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的规
定，本收购报告书已全面披露了收购人在黄海股份拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在黄海股份拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、股权司法裁定执行后，收购人将直接持有黄海股份115,429,360 股股份，
占总股本的45.16%，成为黄海股份的控股股东，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》，收购人拟向中国证监会申请豁免要约收购
义务，故本次收购须取得中国证监会豁免收购人全面要约收购黄海股份的义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。青岛黄海橡胶股份有限公司收购报告书摘要
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目 录
第一节 释义......................................................3
第二节 收购人介绍................................................4
第三节 收购决定及收购目的.......................................10
第四节 收购方式.................................................10青岛黄海橡胶股份有限公司收购报告书摘要
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第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
收购人、中车集团 指 中车汽修（集团）总公司
被收购公司、上市公司、
黄海股份、ST 黄海
指 青岛黄海橡胶股份有限公司，证券代码，600579
中国化工 指 中国化工集团公司
黄海集团 指 青岛黄海橡胶集团有限责任公司
股权司法裁定 指 北京市第一中级人民法院于2009 年12 月30 日下
达执行裁定书[(2007)一中执字第1117-3 号]和执
行裁定书[(2010)一中执字第117-1 号]，裁定黄海
集团将持有的ST 黄海20,674,329 股股份交付中
车集团抵偿136,243,830 元债务，将持有的ST 黄
海94,755,031 股股份交付中车集团抵偿
624,435,654.29 元债务
本次收购 指 中车集团根据股权司法裁定获得黄海集团持有的
上市公司股份的行为
报告书、本报告书 指 《青岛黄海橡胶股份有限公司收购报告书摘要》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法、收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A 股、股份 指 在交易所挂牌交易的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元青岛黄海橡胶股份有限公司收购报告书摘要
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第二节 收购人介绍
一、 收购人简介
公司名称： 中车汽修（集团）总公司
注册地址： 北京市海淀区北四环西路62 号
注册资本： 856,755,000 元
经营期限： 永久
法定代表人： 张肃泉
营业执照注册号码：100000000036606
企业法人组织机构代码：11865872-1
税务登记证号码：110105118658721
企业类型及经济性质：全民所有制
营业范围：一般经营项目：小轿车销售、装饰美容；汽车紧急救援；工程机
械修理；机械设备、仪器仪表、汽车零部件的生产、销售；日用百货、车用化学
品、汽车的销售；进出口业务；汽车修理技术培训；汽车行业信息咨询。
通讯地址：北京市海淀区北四环西路62 号
邮编： 100080
联系电话：010-82677533
传真： 010-82677533
股东和主管部门：中国化工集团公司
二、收购人产权与控制关系
（一）收购人上级主管部门情况简介
收购人是中国化工集团公司的全资子公司。中国化工是经国务院批准，由原青岛黄海橡胶股份有限公司收购报告书摘要
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化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等五家公
司重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌成立，是直属国
务院国资委监管的中央企业。
中国化工注册资本为923,439.7万元；法定代表人为任建新；经营范围包括：
化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；
机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品
的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开
发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
（二）收购人股权关系控制图
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制
关系结构图如下：
100%
100%
90%
46.33%
（三）收购人控股股东核心企业及主营业务
中国化工的核心业务涵盖化工清洗、化工原料、化工新材料、橡胶加工、化
工机械、石油炼制、感光化学品、化学地质矿山、膜技术与水处理等多个领域。
除收购人外，中国化工的核心企业主要有中国昊华化工（集团）总公司、中国蓝
星（集团）股份有限公司、中国化工橡胶总公司、中国化工装备总公司、中国化
国务院国资委
中国化工集团公司
中车汽修（集团）总公司
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
青岛黄海橡胶股份有限公司青岛黄海橡胶股份有限公司收购报告书摘要
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工农化总公司、中国化工油气开发中心。
1、中国昊华化工（集团）总公司
中国昊华化工（集团）总公司以基础化学品生产为主导产业，主要生产及销
售烧碱、聚氯乙烯、尿素、甲醇、醋酸等产品，为建筑、轻工、冶金、汽车、电
子以及农业等国民经济主要行业提供重要保障。
2、中国蓝星（集团）股份有限公司
中国蓝星（集团）股份有限公司以化工新材料和特种化学品为主导业务，在
化工新材料、工业清洗和膜与水处理领域居国内领航地位；在石油石化、无机化
工、有机原料、精细化工、工程塑料及化工装备等领域具有较强实力。
3、中国化工橡胶总公司
中国化工橡胶总公司原名中国化工新材料总公司，是在原化工部二局的基础
上，于1988年经原国家科委批准组建成立，是原化工部直接管理的五大公司之一。
2004年5月，划归中国化工集团公司管理。2008年9月，中国化工新材料总公司更
名为中国化工橡胶总公司。主要从事化工新材料及相关原材料、轮胎、橡胶制品、
乳胶制品的研究、生产和销售。
4、中国化工装备总公司
中国化工装备总公司主要从事橡胶机械、化工设备的开发、生产和销售，是
中国最大的橡胶机械制造企业，全球排名第二。公司生产的系列硫化机、密炼机
国内市场占有率分别为80％和40％。
5、中国化工农化总公司
中国化工农化总公司成立于1991年，是在原化工部地质矿山局基础上发展起
来，主要从事农药、化肥的生产经营和开发的企业。
6、中国化工油气开发中心
中国化工油气开发中心主营业务包括石油开发、石油炼制、石油化工、精细
化工和石油进、出口贸易。主要产品结构包括石油加工、石油化工和精细化工三青岛黄海橡胶股份有限公司收购报告书摘要
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大类。主要产品有：车用汽油、轻柴油、化工轻油、MTBE、液化气、聚丙烯树
脂、丙烯酸及酯、盐酸、农用硫酸钾、聚氯乙烯树脂、硫磺、石油胶等石油化工
产品，产品行销全国20多个省、市、自治区。
（四）中车集团与黄海集团之间的控制关系
本次股权司法裁定前，黄海集团为黄海股份控股股东，持有118,429,360股股
份，占黄海股份全部股权比例的46.33%。中车集团持有黄海集团90%股权，为黄
海股份的实际控制人。
本次股权司法裁定后，中车集团将直接持有黄海股份115,429,360 股股份，
占黄海股份全部股权比例的45.16%，通过黄海集团间接持有黄海股份3,000,000
股股份，占总股本的1.17%，合计持有黄海股份118,429,360 股股份，占总股份
的46.33%，成为黄海股份的控股股东。
三、收购人主要业务及近3年财务情况简要说明
中车集团主要从事小轿车销售、装饰美容；汽车紧急救援；工程机械修理；
机械设备、仪器仪表、汽车零部件的生产、销售；日用百货、车用化学品、汽车
的销售；进出口业务；汽车修理技术培训；汽车行业信息咨询。
收购人最近三年的财务状况如下：（单位：元）
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
总资产 1,375,99,420.63 5,497,611,805.46 4,884,769,940.41
净资产 -588,083,673.70 788,427,146.55 839,895,395.90
主营业务收入 44,905,
