股票简称：京能电力 证券代码：600578
北京京能电力股份有限公司股票期
权激励计划
（草案）
北京京能电力股份有限公司
二〇一九年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
本激励计划的激励额度为67,467,300份股票期权，约占公司已发行股本总额
6,746,734,457股的1%。其中首次授予60,720,570股，首次授予部分占本激励计划签署时公司股本总额的 0.9% ，占本次授予股票期权总量的90%，预留授予6,746,730股，占本次授予股票期权总量的10%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
5、本激励计划授予的首期股票期权的行权价格为3.17元/股。股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
6、本激励计划的有效期不超过10年，自股票期权授权日起计算。股权激励方案需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得北京市国资委批准之后方可实施。
7、本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
8、激励计划的激励对象为按照本计划规定获得股票期权的董事、高级管理人员、分子公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员和核心业务人员等。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本次授予的股票期权在授权日后的等待期为24个月，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权数量占获授权
益数量比例
授权日 激励计划授予条件达成之后，按规定召开董事会对激励 -
对象授予股票期权
等待期 自本次激励计划授权日起至授权日起24个月内的最后一 -
个交易日当日止
第一个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起且授予条件成就后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义...... 6
第二章 实施激励计划的目的 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ...... 9
第六章股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ...... 10
第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 13
第八章股票期权的授予条件、行权条件 ...... 14
第九章股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 18
第十章股票期权的会计处理 ...... 20
第十一章 公司授予权益、激励对象行权的程序 ...... 22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 25
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 26
第十四章 附则...... 27
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
京能电力、本公司、公司 指 北京京能电力股份有限公司
股票期权激励计划、股权激 北京京能电力股份有限公司股票期权激励计划
励计划、激励计划、本计划 指
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、中、高级管理人
员及其他员工
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京京能电力股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
京能集团 指 北京能源集团有限责任公司
元 指 人民币元
本计划中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异,及比例计算差异，均系四舍五入所致。
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
1、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设董事会薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励计划的激励对象为按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、分子公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干和核心业务人员等，重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才（不包括上市
