证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2019-62
证券代码:155058 证券简称:18京能01
证券代码:155452 证券简称:19 京电 01
北京京能电力股份有限公司
关于公司吸收合并北京京能煤电资产管理有限公司的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为整合公司资源，进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，北京京能电力股份有限公司（以下简称：“公司”或“京能电力”）拟吸收合并全资子公司北京京能煤电资产管理有限公司（以下简称：“京能煤电”）。吸收合并完成后，京能煤电的独立法人资格将被注销，其全部资产及其他一切权利与义务由公司继承（以下简称“本次吸收合并”）。
本事项已经公司第六届二十四次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况
（一）合并方情况
1、公司名称：北京京能电力股份有限公司
2、法定代表人：耿养谋
3、注册地址：北京市石景山区广宁路 10 号
4、公司类型：其他股份有限公司(上市)
5、成立日期：2000 年 3 月 10 日
6、经营范围：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输(罐式)；电力供应；销售热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏。
7、主要财务指标（合并口径）
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
总资产 68,489,849,289.94 69,086,846,192.12
净资产 22,912,779,161.98 23,348,422,117.55
营业收入 12,695,169,013.56 3,737,597,792.89
净利润 891,648,565.23 491,830,831.60
（二）被合并方情况
1、公司名称：北京京能煤电资产管理有限公司
2、法定代表人：耿养谋
3、注册地址：北京市朝阳区永安东里 16 号 A 区 2610
4、公司类型：有限责任公司(法人独资)
5、成立日期：2013 年 9 月 12 日
6、经营范围：资产管理；投资管理、投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、主要财务指标
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 7 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 7,106,300,919.47 7,888,027,719.49
净资产 7,106,098,120.63 7,887,586,145.79
营业收入 - -
净利润 398,184,562.27 195,593,125.16
8、经营情况
京能煤电系北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）为公司实施重大资产重组而设立的全资子公司，2016 年末，公司重大资产重组完成后，京能煤电成为公司下属全资子公司。京能煤电目前无运营管理人员，无具体经营业务，由公司对京能煤电下辖的控参股企业直接管理。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并的方式合并京能煤电，本次吸收合并完成后，公司为存续经营主体，京能煤电的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2019 年 7 月 31 日。
3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、吸收合并的范围：合并完成后，京能煤电的所有资产及其他一切权利与义务由公司承继。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并对京能电力的影响
1、本次吸收合并有利于整合公司资源，进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，符合公司未来发展的需要。
2、京能煤电作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司章程》有关规定，本次吸收合并京能煤电事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司董事长并由董事长授权相关人员具体负责组织实施与本次吸收合并所涉及的税务、工商、资产转移、变更登记等一切事宜。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十一日
