证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2019-48
证券代码:155058 证券简称:18京能01
证券代码:155452 证券简称:19京电01
北京京能电力股份有限公司
关于向北京京能煤电资产管理有限公司非公开协议转
让京秦热电100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：京能电力拟通过非公开协议转让方式将京能秦
皇岛热电有限公司（以下简称：“京秦热电”）100%股权
转让至公司全资子公司北京京能煤电资产管理有限公司
（以下简称：“京能煤电”）。
本议案不构成关联交易议案，同时不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案无需提交股
东大会审议。
本议案经公司第六届二十二次董事会审议通过
一、非公开协议转让概况
为了优化公司股权结构，京能电力拟通过非公开协议转让方式将下属全资子公司京秦热电100%股权转让至全资子公司京能煤电。鉴于本次转让实在京能电力同一控制下进行，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第32号）（以下简称“32号令”）的规定，可以采取非公开协议转让的方式，转让价格依据上一年度经审计的净资产值确定，无需股权评估和履行市国资委审批程序。
鉴于此，京能电力以2018年度经审计的京秦热电净资产值59,020万元为作价依据，采取非公开协议转让的方式将京秦热
电100%股权转让至全资子公司京能煤电，转让价格为59,020万元。
二、受让方基本情况
京能煤电成立于2013年9月12日，注册资本为200,000万人民币，法定代表人耿养谋，注册地址为北京市朝阳区永安东里16号。是京能电力于2017年完成向京能集团发行股份购买京能煤电100%股权并募集配套资金30亿元后，京能煤电成为京能电力下属全资子公司。
公司经营范围是资产管理；投资管理、投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
三、标的公司基本情况
（1）基本情况
京秦热电成立于2016年1月11日，注册资本为59,000万人民币，法定代表人孙宝泉，注册地址为秦皇岛市经济技术开发区京能路1号。公司经营范围是电力及热力的生产、销售；供热服务；电力设施建设；污泥、生物质耦合发电的技术开发；电力设备检修；电力工程咨询服务；粉煤灰及石膏综合利用；保温材料、电力物资的销售。
（2）财务数据
截止2018年末，经审计京秦热电总资产178,179.24万元，负债合计119,159.24万元，归属于母公司所有者权益59,020万元。
四、本次转让对京能电力的影响
完成本次转让后，京秦热电将成为京能煤电全资子公司本次股权转让属于京能电力下属全资企业间的内部重组，不对京能电
力合并报表产生任何影响，也不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
第六届二十二次董事会决议
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一九年七月四日
