证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2014-39
证券代码:122275 证券简称:13京能01
证券代码:122319 证券简称:13京能02
北京京能电力股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?公司拟以自有资金收购北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京
能集团”）和北京京能国际能源股份有限公司（以下简称“京能国际”）
各自持有的内蒙古京隆发电有限责任公司（以下简称“京隆发电”）28.86%
和46.14%的股权，合计收购京隆发电75%的股权。
?本次交易构成关联交易；
?本次交易不构成重大资产重组；
?过去12个月内，公司未与京能集团、京能国际或其他关联人进行交易
类别相关的交易。
?本次股权转让的资产评估报告及国有股权转让行为尚需国有资产监管
机构核准；本次交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
为进一步增强上市公司竞争力，提升公司装机容量、扩大经营规模，公司拟
以现金支付方式分别收购京能集团和京能国际各自持有的京隆发电28.86%和
46.14%的股权，合计收购京隆发电75%的股权。本次交易价格以北京天健兴业
资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）2014年7月31日为评估基准日出
具的《北京京能电力股份有限公司拟收购内蒙古京隆发电有限责任公司75%股权
项目资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0156号）的评估值（以国有资产监
管机构核准的资产评估结果为准）为依据，对应京能集团与京能国际合计持有京
隆发电75%股权的交易金额为6.39亿元。
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购内蒙古京隆发电有限
责任公司75%股权暨关联交易的议案》。
京能国际为公司控股股东、京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交
易所股票上市规则》有关规定，京能国际、京能集团为公司关联人，本次交易构
成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
至本次关联交易（含本次）止，在过去12个月内，公司未与同一关联人或
不同关联人进行交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至目前，京能国际持有公司2,869,161,970股股份，占公司总股本的62.14%，
为公司控股股东。京能集团直接持有公司186,625,990股股份，占公司总股本的
4.04%，并直接持有公司控股股东京能国际80%的股份，为公司实际控制人。
（二）关联人基本情况
1、京能集团
京能集团系由北京市人民政府出资设立的国有独资公司，是北京市政府出资
的唯一电力投资主体。京能集团基本情况如下：
法定代表人：陆海军
注册资本：2,000,000万元
住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
主要经营业务：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项
目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务等。
截至2013年12月31日，京能集团总资产15,067,623.97万元、归属于母公
司所有者的净资产3,967,969.03万元；2013年，实现营业收入3,194,870.22万元，
归属于母公司所有者的净利润422,483.83万元。
2、京能国际
京能国际基本情况如下：
法定代表人：陆海军
注册资本：400,000万元
住所：北京市朝阳区永安东里16号（CBD国际大厦）22层
主要经营业务：以投融资和资本运作为主要业务，投资项目主要涉及电力及
其他能源项目。
截至2013年12月31日，京能国际总资产3,793,121.70万元、归属于母公
司所有者的净资产780,305.31万元；2013年，实现营业收入1,271,467.62万元，
归属于母公司所有者的净利润151,649.92万元。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
京隆发电于2003年10月16日成立，目前京能集团持有其28.86%的股权，
京能国际持有其46.14%的股权，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司持有其25%
的股权。京隆发电的基本信息如下：
公司名称 内蒙古京隆发电有限责任公司
注册号 152602000000898
公司住所 内蒙古自治区乌兰察布市内蒙古丰镇市工业区南端
法定代表人 郭明星
注册资金 109,143.2万元
实收资本 109,143.2万元
许可经营项目：（筹建）输变电设备的运行、监测及维修。
经营范围 一般经营项目：电能、热能的生产和销售；电力项目的开发
和投资；燃料、金属材料、建筑材料的购销和货物运输。
公司类型 有限责任公司
设立日期 2003年10月16日
京隆发电目前持有内蒙古华宁热电有限公司（以下简称“华宁热电”）80%
股权，为华宁热电控股股东。
截至2014年7月31日，京隆发电、华宁热电的燃煤火力发电机组情况如下：
