证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2012-25
北京京能热电股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2012 年 5 月 29 日,公司以电子邮件和专人递送的方式向公司全
体监事送达了第四届监事会第十四次会议通知。
2012 年 6 月 5 日,北京京能热电股份有限公司第四届监事会第
十四次会议在北京召开。公司监事刘嘉凯、冯金艺、刘淑琴出席了会
议。公司监事会主席李明星、监事会副主席李迅委托监事刘嘉凯出席
会议并行使表决权。会议由监事刘嘉凯先生主持。会议召开符合法律
法规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效。
本次会议以举手表决方式形成以下决议:
一、经审议,通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案
的议案》
同意公司以非公开发行股份作为支付对价,购买北京京能国际能
源股份有限公司(以下简称“京能国际”)持有的煤电业务经营性资产,
并同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金的总体方案。
表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)核准后实施。
二、经审议,通过《〈北京京能热电股份有限公司发行股份购买
资产并配套融资暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》
同意《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资
暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、经审议,通过《关于修改公司章程的议案》
同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》,对现行公司章程关于分红政策的相关条款进行修改,具
体内容如下:
将公司章程第一百八十条:“公司可以采取现金或者股票方式分
配股利。
公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要,实施积极的利润
分配政策,并保持连续性和稳定性,在盈利和现金流满足持续经营和
长远发展的前提下,公司将按照最近三年以现金累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的标准做出利润分配。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做
出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当
对此发表独立意见。公司股东违规占用公司资金的,公司在发放现金
股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资
金。”
修改为:
“公司的利润分配政策为:
(一)公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策,公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展的需
要。
(二)公司利润分配政策及具体利润分配方案由公司董事会负责
制定。公司董事会在制定及论证有关政策及方案时,应与公司独立董
事、监事会充分沟通及讨论,听取独立董事、监事会的意见。利润分
配政策及具体利润分配方案应取得二分之一以上独立董事的同意,并
由公司董事会、股东大会按照本章程规定的审议程序批准后方可实
施。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(三)公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的
其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下,公司将按照
最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%的标准做出利润分配。
若公司营业收入增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之外,提出并实施
股票股利分配预案。
(四)公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会
计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应
当对此发表独立意见。
(五)公司股东违规占用公司资金的,公司在发放现金股利时应
扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。
(六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,确
需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,需事先征
求独立董事、监事会意见,并经公司董事会审议后提交公司股东大会
批准。”
表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、经审议,通过《关于将募投项目节余募集资金永久补充流动
资金的议案》
公司监事会认为:公司将节余募集资金永久补充流动资金,有利
于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者
的利益。公司使用节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序,
符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定,同意实
施。
表决结果:赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告
北京京能热电股份有限公司监事会
二〇一二年六月六日