证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2019-028
浙江祥源文化股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第五次会议于2019年4月12日在杭州市白马大厦12楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2019年4月4日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长燕东来先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。
经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2018年总裁工作报告》
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2018年董事会工作报告》
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2018年年度报告》全文及摘要
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2018年年度报告》全文及摘要。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为公司本次变更是公司根据财政部的要求而作出，符合相关法律法规的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。
具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2018年年度财务决算报告》
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司2018年年度利润分配预案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年实现合并利润总额为18,902,118.19元，扣除所得税费用6,173,596.73元，净利润12,728,521.46元，其中归属于母公司所有的合并净利润为14,267,723.62元。本年末合并未分配利润余额为157,302,616.06元，母公司未分配利润为-102,110,941.77元。
根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，为进一步完善及拓展产业布局，同时考虑到母公司2018年末未分配利润为负数，公司决定2018年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2018年度计提商誉减值准备的议案》
公司董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提商誉减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况。董事会同意本次计提商誉减值准备事项。
具体内容详见同日公司披露的《关于2018年度计提商誉减值准备的公告》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备及预计负债的议案》
公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备及预计负债是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备及预计负债后，能够更加公允地反映公司的资产、负债状况，会计信息更加真实可靠，
具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见公司同日披露的《关于2018年度计提资产减值准备及预计负债的公告》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2018年度审计机构费用及聘公司2019年度财务审计和内部控制审计机构的议案》
2018年公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，审计费用合计160万元，其中财务审计费用为人民币140万元，内控审计费用为人民币20万元。
经公司审计委员会审核与提议，续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十、审议通过了《2018年独立董事述职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2018年独立董事述职报告》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《公司审计委员会2018年度履职报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《审计委员会2018年度履职报告》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《2018年内部控制审计报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年度内部控制审计报告》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。
董事燕东来先生、封国昌先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《公司2018年社会责任报告》
具体内容详见公司同日披露的《公司2018年社会责任报告》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、审议《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于变更经营范围并修改<公司章程>的公告》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司决定于2019年5月7日召开2018年年度股东大会，会议通知详见公司同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2019年4月13日
