止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《浙江万好万家文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《2017年激励计划》”）的有关规定，公司拟终止实施本次激励计划，并对已获授但尚未解锁的全体69人共计20,333,000股的限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。本次回购注销尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议批准。
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年5月26日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《浙江万好万家文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江万好万家文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于确定<浙江万好万家文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发
次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
4、2017年6月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以2017年6月28日为授予日，向65名激励对象授予17,083,000股限制性股票。公司监事会对相关事项再次进行了核实，北京大成（上海）律师事务所出具了专项法律意见书。
5、2017年7月6日，本次激励计划首次授予登记的17,083,000股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记，并于2017年7月8日在上海证券交易所网上披露了《浙江万好万家文化股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2017年11月6日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会
二、关于终止实施激励计划的说明及回购注销相关事项
1、回购原因
鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经公司与激励对象协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划，并回购注销已获授但尚未解锁的69人的限制性股票。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本终止事项尚需提交公司股东大会审议。
2、注销数量
本次终止激励计划拟回购注销69名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票20,333,000股。
3、回购价格
人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
类别 本次变动前（股） 本次变动增减（股）本次变动后（股）
有限售条件 159,930,611 -20,333,000 139,597,611
流通股份
无限售条件 479,804,798 —— 479,804,798
流通股份
总计 639,735,409 -20,333,000 619,402,409
四、终止实施股权激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于截止2018年8月底已计提的股份支付费用1600.97万元不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用3825.86万元在2018年加速确认，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。公司本次终止激励计划不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
施限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会对本次终止实施2017年限制性股票激励计划事项进行了审议，一致认为：公司本次终止实施激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《浙江万好万家文化股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，一致同意关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的决定。
七、法律意见书结论性意见
北京大成（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司终止本次股权激励计划及回购注销限制性股票已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；但公司终止本次股权激励计划及回购注销限制性股票尚待股东大会
浙江祥源文化股份有限公司
2018年9月14日
