证券代码：600576 证券简称：万好万家 公告编号：临 2011-25
浙江万好万家实业股份有限公司
转让子公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
释义：
本公司或公司：浙江万好万家实业股份有限公司
股权投资公司：杭州万好万家股权投资有限公司
集团公司：万好万家集团有限公司
浙江酒店公司：浙江万好万家连锁酒店有限公司
台州酒店公司：台州市椒江万好万家商务酒店有限公司
本次交易：指本公司将其所持有的浙江酒店公司 100%股权以及本公司下属
子公司杭州万好万家股权投资有限公司将其持有的台州酒店公司 100％股权转
让给关联人万好万家集团有限公司。
鉴于浙江酒店公司和台州酒店公司为本公司的全资子公司，集团为公司的控
股股东，本次交易构成关联交易
关联交易内容：本公司以人民币 300 万元向关联人集团公司转让所持有的浙
江酒店公司 100%股权，同时集团公司负责清偿浙江酒店公司对公司的全部
负债 93775879.38 元，合计交易金额 9677.587938 万元；股权投资公司以人
民币 100 万元向关联人集团公司转让所持有的台州酒店公司 100%股权。上
述两项股权合计交易金额为 9777.587938 万元。
关联人回避事宜：公司第四届董事会第十八次临时会议审议通过了上述关联
交易事项，其中关联董事孔德永和沈书立先生已作回避表决。
交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：本次交易后，公司将不再
持有浙江酒店公司和台州酒店公司的股权。鉴于公司下属酒店业绩不佳、持
续亏损，此举将减少公司亏损、改善公司资产状况，有利于进一步优化公司
资源配置，优化产业结构，提升资产质量，为公司下一步的发展减轻包袱，
进一步推动公司的长远发展。
风险提示：浙江酒店公司股权本次评估值与 2006 年评估值有较大差异，北
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京中企华资产评估有限责任公司针对两次评估价值上的差异发表了专项说
明。
一、关联交易概述
本次交易中，出让方为本公司与股权投资公司，受让方为集团公司。2011 年
10 月 28 日，各方于杭州签订了《股权转让及债务清偿协议》。本次交易定价以
北京中企华资产评估有限责任公司的评估值为基准，立足于切实保护上市公司及
社会公众股东的利益，经协商确定交易价格如下：
浙江酒店公司的净资产评估值为-767.14 万元，经协商确定该标的股权转让
价款（含税价）为人民币 300 万元，同时，集团公司负责清偿其对公司的全部负
债 93775879.38 元，集团公司需支付上述款项合计金额为 96775879.38 元。台州
酒店公司的净资产评估值为-742.54 万元，经协商确定该标的股权转让价款（含
税价）为人民币 100 万元。即：受让方集团公司总共需要支付给转让方的股权转
让价款为 400 万元，负责清偿债务 93775879.38 元。出让方在股权转让完成后将
分别不再持有浙江酒店公司和台州酒店公司股权及享有或承担相应的损益。
2011 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了上述关联
交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨
论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事孔德永和沈书立先生均已回
避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事均认为公司此次关联交易能减
少公司亏损，优化产业结构，提升资产质量。因此同意董事会的决议，并出具了
独立董事意见。
本次关联交易所涉及的交易金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之
五，董事会同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。此项交易尚须获得股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议
案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易无需获得其他政府部门批准。
二、关联方介绍
截至 2011 年 10 月 14 日，万好万家集团有限公司持有本公司 44.42％的股权，
为公司控股股东，为公司的关联方，本次交易为关联交易。
万好万家集团有限公司基本情况如下：
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1、成立日期：2003 年；
2、注册资本：壹亿元；
3、注册地址：浙江省瑞安市安阳街道东方商务广场 AB 幢裙房 4 楼；
4、公司类型：有限责任公司；
5、经营范围：房地产投资、实业投资、基础设施投资、建筑材料、电梯、
汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）的
销售，建筑设备租赁，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），物业管理，装饰
装潢；
6、法定代表人：孔德永；
7、股东结构图：
孔德永 刘玉湘
88％ 12％
万好万家集团有限公司
8、主要财务指标：
截止至 2010 年 12 月 31 日，万好万家集团有限公司的资产总额为 62530 万
元，总负债为 43445 万元，净资产为 19085 万元，资产负债率为 69.47％。
三、关联交易标的基本情况
（一）浙江万好万家连锁酒店有限公司基本情况
1、成立日期：2003 年；
2、注册资本：1600 万元；
3、注册地址：杭州市天目山路 323 号；
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）；
5、经营范围：住宿，棋牌室、足浴、日用百货的零售；
6、法定代表人：孔德永；
7、审计及经营情况：
经立信会计师事务所有限公司出具的浙江万好万家连锁酒店有限公司《审计
报告》（信会师报字[2011]第 13542 号），截至 2011 年 7 月 31 日，浙江酒店公司
主要财务指标如下：
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2011 年 7 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
合并 母公司 合并 母公司
总资产 129,834,210.11 135,008,923.31 97,899,420.76 107,270,978.80
净资产 -40,018,985.38 -15,804,938.82 -22,670,285.69 -5,445,855.85
负债 169,853,195.49 150,813,862.13 120,569,706.45 112,716,834.65
2011 年 1－7 月 2010 年度
合并 母公司 合并 母公司
营业收入 51,421,057.77 15,545,945.36 100,952,246.41 31,044,247.73
净利润 -9,578,699.69 -4,756,683.99 -13,954,766.01 -15,109,009.59
8、评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2011)第 3363
号评估报告，在评估基准日 2011 年 7 月 31 日持续经营的前提下，浙江酒店公司
（母公司）账面总资产为 13,500.89 万元，总负债为 15,081.39 万元，净资产为
-1,580.49 万元（账面值业经立信会计师事务所有限公司审计）；评估后的总资产
为 14,314.24 万元，总负债为 15,081.39 万元，净资产为-767.14 万元，净资产增
值 813.35 万元。具体数据见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011 年 7 月 31 日
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 序号
A B C=B-A D=(B-A)/A*100
流动资产
