股票代码：600575 股票简称：淮河能源 上市地点：上海证券交易所
淮河能源（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 淮南矿业
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使用。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经核准/备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，淮南矿业（集团）有限责任公司已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
交易对方承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、募集配套资金简要介绍...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序...... 14
五、本次交易各方作出的重要承诺...... 15
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、
全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...... 23
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 24
八、保护投资者合法权益的相关安排...... 24
九、待补充披露的信息提示...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险...... 27
二、与标的资产相关的风险...... 29
三、其他风险...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景及目的...... 32
二、本次交易的方案概况...... 35
三、本次交易的性质...... 40
四、标的资产评估及作价情况...... 41
五、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序...... 41
第二节 上市公司基本情况 ...... 43
一、公司基本信息...... 43
二、股本结构及前十大股东情况...... 43
三、控股股东及实际控制人情况...... 44
四、最近 36 个月控制权变动情况...... 45
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 46
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 48
第三节 交易对方情况 ...... 49
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 49
二、募集配套资金的交易对方...... 49
第四节 标的资产基本情况 ...... 50
一、基本情况...... 50
二、产权控制关系...... 50
三、最近两年主要财务数据...... 51
四、主营业务发展情况...... 51
五、未披露预估值原因及影响...... 52
第五节 标的资产预估作价情况 ...... 53
第六节 购买资产支付方式 ...... 54
一、本次交易中购买资产的支付方式概况...... 54
二、发行股份及支付现金购买资产的基本情况...... 54
第七节 募集配套资金情况 ...... 57
一、本次交易募集配套资金概况...... 57
二、募集配套资金的股份发行情况...... 57
第八节 本次交易对上市公司的影响 ...... 60
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 60
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 60
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 60
第九节 风险因素 ...... 61
一、与本次交易相关的风险...... 61
二、与标的资产相关的风险...... 63
三、其他风险...... 65
第十节 其他重要事项 ...... 66
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 66
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 66
三、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明...... 67
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...... 67
五、上市公司停牌前股票价格波动情况说明...... 68
六、保护投资者合法权益的相关安排...... 68
七、本次交易对公司治理机制的影响...... 70
第十一节 独立董事的意见 ...... 71
第十二节 全体董事、监事和高级管理人员声明...... 73
一、上市公司全体董事声明...... 73
二、上市公司全体监事声明...... 74
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 75
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
本次交易、本次重 指 淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
组 产并募集配套资金暨关联交易
本预案 指 《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
本次发行股份购买 指 上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买淮河能
资产 源电力集团有限责任公司 89.30%股权
淮河能源（集团）股份有限公司（股票简称：淮河能源，股
公司、上市公司、 指 票代码：600575，曾用名安徽皖江物流（集团）股份有限公
淮河能源 司、芜湖港储运股份有限公司，曾用证券简称“皖江物流”、
“芜湖港”）
上市公司控股股
东、淮南矿业、交 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
易对方
电力集团、标的公 指 淮河能源电力集团有限责任公司
司
标的资产 指 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权
淮河控股 指 淮河能源控股集团有限责任公司
上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司
淮沪煤电 指 淮沪煤电有限公司
淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司
淮沪电力 指 淮沪电力有限公司
淮浙电力 指 淮浙电力有限责任公司
潘集电厂一期 指 淮河能源淮南潘集发电有限责任公司
顾桥电厂 指 淮河能源（集团）股份有限公司顾桥电厂，原淮南矿业集团
