股票代码：600575 股票简称：淮河能源 上市地点：上海证券交易所
淮河能源（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 淮南矿业
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年十二月
淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使用。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经核准/备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
预案及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对预案及本摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资者在评价本次交易时，除预案及本摘要内容以及与预案及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，淮南矿业（集团）有限责任公司已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
交易对方承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
一、本次重组方案简要介绍...... 7
二、募集配套资金简要介绍...... 9
三、本次交易对上市公司的影响 ......11
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序...... 12
五、本次交易各方作出的重要承诺...... 12
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、
全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划...... 20
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 21
八、保护投资者合法权益的相关安排...... 21
九、待补充披露的信息提示...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、与标的资产相关的风险...... 25
三、其他风险...... 27
本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景及目的...... 28
二、本次交易的方案概况...... 31
三、本次交易的性质...... 35
四、标的资产评估及作价情况...... 36
五、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序...... 36
释 义
本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
本次交易、本次重 指 淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
组 产并募集配套资金暨关联交易
摘要、本摘要 《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
预案 指 《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
本次发行股份购买 指 上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买淮河能
资产 源电力集团有限责任公司 89.30%股权
淮河能源（集团）股份有限公司（股票简称：淮河能源，股
公司、上市公司、 指 票代码：600575，曾用名安徽皖江物流（集团）股份有限公
淮河能源 司、芜湖港储运股份有限公司，曾用证券简称“皖江物流”、
“芜湖港”）
上市公司控股股
东、淮南矿业、交 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
易对方
电力集团、标的公 指 淮河能源电力集团有限责任公司
司
标的资产 指 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权
淮河控股 指 淮河能源控股集团有限责任公司
上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
A 股 指 经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）
的期间
《公司章程》 指 《淮河能源（集团）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业用语
动力煤 指 以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤
本摘要中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系四舍五入
所造成。
重大事项提示
截至本摘要签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集
团 89.30%股权并募集配套资金
交易价格（不含 截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成， 募集配套资金 标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规
金额） 定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的资产
评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定
名称 淮河能源电力集团有限责任公司
主营业务 通过控股或参股形式开展火力发电等业务
交 所属行业 电力、热力生产和供应业（D44）
易 符合板块定位
