证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2024-017
淮河能源（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开
第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
和《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据中国证监会《上
市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《上市公司股
东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规
定，并结合公司实际情况和需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修
订内容如下：
原条款 修订后条款
第一章 总则
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规
第十二条 根据《中国共产党章程》规定和上
定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组
级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方
条件。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作
向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司
用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建
改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设
设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构
置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建
同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配
工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党
备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中
章程》及相关政策规定办理。
国共产党章程》及相关政策规定办理。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十九条 公司股东承担下列义务: 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益； 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
当对公司债务承担连带责任。 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
的其他义务。 连带责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司最高权力机构 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
和最高决策机构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
…… ……
（十五）审议批准公司发生的达到下列标准之 （十五）审议批准公司发生的达到下列标准之
一的交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务 一的交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）： 的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的50%以上； 资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
金额超过5000万元； 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5000万元；
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
元； 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 金额超过5000万元；
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
5000万元； 元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
上述交易事项包括：购买或者出售资产；对外 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助； 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许 上述交易事项包括除公司日常经营活动之外可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上交 发生的下列类型的事项：购买或者出售资产；对外所认定的其他交易。其中，购买或者出售资产，不 投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 （含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 （含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
仍包括在内。 产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或
…… 者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、
（十八）审议股权激励计划； 优先认缴出资权等）；上交所认定的其他交易。其
…… 中，购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
……
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保
的担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 供的任何担保；
资产
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