淮河能源（集团）股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称 淮河能源（集团）股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 淮河能源
股票代码 600575
名称 住所/通讯地址
收购人 淮河能源控股集团有限 淮南市田家庵区洞山中路 1 号
责任公司
一致行动人 上海淮矿资产管理有限 中国(上海)自由贸易试验区浦东南
公司 路 256 号 803、804 室
签署日期：二〇二二年六月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在淮河能源（集团）股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在淮河能源（集团）股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人取得淮河能源向其发行的新股，尚须经安徽省国资委等有权部门/机构批准、上市公司股东大会批准、中国证监会核准以及根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。
五、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
本次收购前后，收购人及其一致行动人直接和间接持有上市公司股权比例超过 50%，且不影响上市公司的上市地位，因此，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及一致行动人声明...... 1
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人及一致行动人的基本情况......6
一、收购人的基本情况 ...... 6
二、一致行动人 ...... 10
三、一致行动关系 ...... 13
第三节 收购目的及收购决定...... 14
一、收购目的 ...... 14
二、未来 12 个月内对上市公司股份的增持或处置计划...... 15
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间...... 15
第四节 收购方式 ...... 17
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况...... 17
二、本次交易的基本情况 ...... 18
三、标的公司基本情况 ...... 18
四、本次收购相关的主要协议内容...... 20
（一）《吸收合并协议》及其补充协议...... 20
（二）《业绩补偿协议》 ...... 33
五、本次交易需取得批准及进展情况...... 38
六、收购人及一致行动人所持淮河能源股份的权利限制情况...... 38
七、免于以要约方式进行收购 ...... 39
（一）本次收购前后上市公司股权结构...... 40
（二）本次收购可以免于发出要约...... 40
第五节 其他重大事项...... 42
收购人声明 ...... 43
一致行动人声明 ...... 44
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司/淮河能源/吸 淮河能源（集团）股份有限公司，证券简称“淮河能源”；曾
收合并方/公司 指 用名“安徽皖江物流（集团）股份有限公司”、“芜湖港储运
股份有限公司”，曾用证券简称“皖江物流”、“芜湖港”
收购人/淮河控股 指 淮河能源控股集团有限责任公司，曾用名淮河能源控股有限责
任公司，淮南矿业控股股东
一致行动人/上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司，淮河控股一致行动人
淮南矿业/被吸收合并 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
方/标的公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，淮南矿业股东之一
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一
国华投资 指 国华能源投资有限公司，淮南矿业股东之一
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一
冀凯集团 指 冀凯企业管理集团有限公司，淮南矿业股东之一
上海电力 指 上海电力股份有限公司，淮南矿业股东之一
中电国瑞 指 中电国瑞供应链管理有限公司，淮南矿业股东之一
淮北矿业 指 淮北矿业股份有限公司，淮南矿业股东之一
张集煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿，淮南矿业分公司
谢桥煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司谢桥煤矿，淮南矿业分公司
顾桥煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿，淮南矿业分公司
潘三煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘集第三煤矿，淮南矿业分公
司
朱集东煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿，淮南矿业分公司
顾北煤矿 指 淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿，淮浙煤电分公司
潘二煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿，淮南矿业分公司
唐家会煤矿 指 鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿
色连二号煤矿 指 鄂尔多斯市中北煤化工有限公司色连二号煤矿
泊江海子煤矿 指 内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子矿
丁集煤矿 指 淮沪煤电有限公司丁集煤矿，淮沪煤电分公司
本次重大资产重组/本 淮河能源向淮南矿业全体股东发行股份、可转换公司债券及支
次重组/本次交易/本次 指 付现金吸收合并淮南矿业，其中，淮河能源为吸收合并方和吸
吸收合并/吸收合并 收合并完成后的存续方，淮南矿业为被吸收合并方
淮河能源拟向淮河控股发行 12,859,168,371 股股份并支付
本次收购 指 500,000,000.00 元现金的方式购买其持有的淮南矿业 82.90%股
权并对淮南矿业进行吸收合并；本次收购完成后，淮河控股将
直接持有淮河能源 77.32%股权
标的资产 指 淮南矿业 100%股权
《吸收合并协议》 指 《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责
任公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补 指 《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责
充协议》 任公司之吸收合并协议之补充协议》
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源控股集团有限责
《业绩补偿协议》 指 任公司关于吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补
偿协议》
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
评估基准日 指 2022 年 1 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第七届董事会第六次会议决议公告日
交割日 指 中国证监会核准本次重大资产重组后，交易各方共同协商确定
的标的资产进行交割的日期
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间
过渡期损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
天健会所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
本报告书摘要 指 淮河能源（集团）股份有限公司收购报告书摘要
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及一致行动人的基本情况
一、收购人的基本情况
（一）淮河控股基本情况
公司名称 淮河能源控股集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 淮南市田家庵区洞山中路 1 号
法定代表人 孔祥喜
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91340400MA2RP38K42
经营范围 煤炭、电力、天然气生产、销售和技术研究与服务，物流，投资与资产
管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2018-05-08
经营期限 2018-05-08 至无固定期限
股东名称 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 淮南市田家庵区洞山中路 1 号
联系方式 0554-7624201
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况及股权关系
截至本报告书摘要签署之日，安徽省国资委持有淮河控股 100%股权，是淮河控股的控股股东及实际控制人。淮河控股的股权控制结构如下：
安徽省国资委
100%
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