证券代码：600575 证券简称：淮河能源 上市地：上海证券交易所
淮河能源（集团）股份有限公司
吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司
暨关联交易报告书（草案）
相关方 名称 住所/通讯地址
吸收合并方 淮河能源（集团）股份有限公司 安徽省芜湖市经济技术开发区内
被吸收合并方 淮南矿业（集团）有限责任公司 安徽省淮南市田家庵区洞山
淮河能源控股集团有限责任公司 淮南市田家庵区洞山中路 1 号
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
建信金融资产投资有限公司 北京市西城区金融大街甲9 号楼 16层 1601-01 单元
国华能源投资有限公司 北京市东城区东直门南大街 3 号楼
中银金融资产投资有限公司 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
交易对方 北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼13层3单元
冀凯企业管理集团有限公司 231606
上海电力股份有限公司 上海市黄浦区中山南路 268 号
中电国瑞供应链管理有限公司 北京市顺义区天竺空港经济开发区 A 区天柱路 28
号蓝天大厦 2 层 202
淮北矿业股份有限公司 安徽省淮北市相山区人民中路 276 号
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年六月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供的有关信息均真实、准确和完整，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可
转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份及可转换公司债券（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：本公司及本公司经办人员同意淮河能源（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司及本公司经办人员已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
本次交易的法律顾问金杜律所承诺：本所及本所经办律师同意《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）审计机构声明
本次交易的审计机构天健会计师承诺：本所及签字注册会计师已阅读《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2022〕5-90 号）和《审阅报告》（天健审〔2022〕5-91 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对淮河能源（集团）股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（四）资产评估机构声明
本次交易的资产评估机构中联评估承诺：本机构及签字资产评估师己阅读《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《淮河能源（集团）股份有限公司拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1246 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《淮河能源（集团）股份有限公司拟吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司涉及的淮南矿业（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1246号）的专业结论无异议。确认《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件援引本机构出具的资产评估专业结论存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责任。
目录
声明...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2
目录...... 4
释义...... 10
一、一般释义 ...... 10
二、专业释义 ...... 13
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案概要 ...... 15
二、本次交易的性质 ...... 15
三、本次交易的评估作价情况 ...... 16
四、本次交易的支付方式安排 ...... 17
五、业绩承诺及补偿安排 ...... 23
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 27
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 29
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 30
九、本次重组的原则性意见 ...... 46
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董事
会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 46
十一、债权人的利益保护机制 ...... 47
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 47
十三、免除发出要约的事项及理由 ...... 52
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 52
重大风险提示 ...... 53
一、与本次交易相关的风险 ...... 53
二、与标的公司相关的风险 ...... 55
三、其他风险 ...... 60
第一章 本次交易概况 ...... 61
一、本次交易的背景及目的 ...... 61
二、本次交易具体方案 ...... 64
三、本次交易的性质 ...... 83
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 84
五、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 86
第二章 上市公司基本情况 ...... 88
一、基本信息 ...... 88
二、上市公司设立及历次股本变动情况 ...... 88
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 96
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 97
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 102
六、上市公司最近三年主要财务指标 ...... 103
七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 104
八、上市公司最近三年合法合规及诚信情况 ...... 105
第三章 交易对方基本情况 ...... 106
一、本次交易对方总体情况 ...... 106
二、交易对方基本情况 ...... 106
三、关联关系情况说明 ...... 143
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ...... 144
五、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ...... 144
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ...... 144
第四章 被吸收合并方基本情况 ...... 145
一、基本情况 ...... 145
二、重要下属企业 ...... 166
三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况 ...... 203
四、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况 ...... 204
五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况 ...... 204
六、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债及或有负债情况 ...... 206
查看PDF原文
