证券代码：600575 证券简称：淮河能源 上市地：上海证券交易所
淮河能源（集团）股份有限公司
吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司
暨关联交易预案
（修订稿）
相关方 名称 住所/通讯地址
吸收合并方 淮河能源（集团）股份有限公司 安徽省芜湖市经济技术开发区内
被吸收合并方 淮南矿业（集团）有限责任公司 安徽省淮南市田家庵区洞山
淮河能源控股集团有限责任公司 淮南市田家庵区洞山中路 1 号
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
建信金融资产投资有限公司 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
国华能源投资有限公司 北京市东城区东直门南大街 3 号楼
中银金融资产投资有限公司 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
交易对方 北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼13层3单元
冀凯企业管理集团有限公司 231606
上海电力股份有限公司 上海市黄浦区中山南路 268 号
中电国瑞供应链管理有限公司 北京市顺义区天竺空港经济开发区 A 区天柱路 28
号蓝天大厦 2 层 202
淮北矿业股份有限公司 安徽省淮北市相山区人民中路 276 号
签署日期：二〇二二年四月
公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使用。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供的有关信息均真实、准确和完整，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份及可转换公司债券（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
重大事项提示...... 9
重大风险提示...... 44
第一节 本次交易概况...... 51
第二节 上市公司基本情况...... 74
第三节 交易对方基本情况...... 97
第四节 标的资产基本情况...... 106
第五节 本次发行股份、可转换公司债券的情况...... 156
第六节 标的资产预估值及暂定价格...... 166
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 167
第八节 风险分析...... 169
第九节 其他重要事项...... 176
第十节 独立董事意见...... 203
第十一节 声明与承诺...... 206
释 义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一般用语
淮河能源/上市
公司/本公司/公 淮河能源（集团）股份有限公司，证券简称“淮河能源”；曾用名安徽司/吸收合并方/ 指 皖江物流（集团）股份有限公司、芜湖港储运股份有限公司，曾用证券皖江物流/芜湖 简称“皖江物流”、“芜湖港”
港
淮南矿业/被吸
收合并方/标的 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
公司
淮河控股 指 淮河能源控股集团有限责任公司，淮南矿业控股股东
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，淮南矿业股东之一
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一
国华投资 指 国华能源投资有限公司，淮南矿业股东之一
中银资产 指 中银金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一
冀凯集团 指 冀凯企业管理集团有限公司，淮南矿业股东之一
上海电力 指 上海电力股份有限公司，淮南矿业股东之一
中电国瑞 指 中电国瑞供应链管理有限公司，淮南矿业股东之一
淮北矿业 指 淮北矿业股份有限公司，淮南矿业股东之一
上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司，淮河控股一致行动人
淮沪煤电 指 淮沪煤电有限公司
淮沪电力 指 淮沪电力有限公司
发电公司 指 淮南矿业集团发电有限责任公司
财务公司 指 淮南矿业集团财务有限公司
淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司
张集煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司张集煤矿，淮南矿业分公司
谢桥煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司谢桥煤矿，淮南矿业分公司
顾桥煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿，淮南矿业分公司
潘三煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘集第三煤矿，淮南矿业分公司
朱集东煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司朱集东煤矿，淮南矿业分公司
顾北煤矿 指 淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿，淮浙煤电分公司
潘二煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘二煤矿，淮南矿业分公司
潘四东煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司潘四东煤矿，淮南矿业分公司
唐家会煤矿 指 鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司唐家会煤矿
色连二号煤矿 指 鄂尔多斯市中北煤化工有限公司色连二号煤矿
泊江海子煤矿 指 内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子矿
丁集煤矿 指 淮沪煤电有限公司丁集煤矿，淮沪煤电分公司
新庄孜电厂 指 淮南矿业集团发电有限责任公司新庄孜电厂，发电公司分公司
凤台电厂 指 淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司，淮浙煤电分公司
淮矿物流 指 淮矿现代物流有限责任公司
东方蓝海 指 上海东方蓝海置业有限公司
苏州圣美 指 苏州圣美物业服务有限公司
燃气公司 指 淮河能源燃气集团有限责任公司
健康产业集团 指 淮河能源健康产业集团有限责任公司
技术咨询公司 指 淮矿经济技术咨询服务有限责任公司
本次重大资产 淮河能源向淮南矿业全体股东发行股份、定向可转换公司债券（如有）
重组/本次重组/ 指 及支付现金吸收合并淮南矿业。其中，淮河能源为吸收合并方和吸收合本次交易/吸收 并完成后的存续方，淮南矿业为被吸收合并方
合并
标的资产 指 淮南矿业 100%股权
交易对方 指 淮南矿业全体股东，包括淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、
中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业
交易各方 指 上市公司、淮南矿业及交易对方
本预案 指 淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公
司暨关联交易预案（修订稿）
《吸收合并协 指 《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之
议》 吸收合并协议》
淮河电力 指 淮河能源电力集团有限责任公司
西部煤电集团 指 淮河能源西部煤电集团有限责任公司
银宏能源 指 内蒙古银宏能源开发有限公司
华兴公司 指 鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司
中北公司 指 鄂尔多斯市中北煤化工有限公司
铁运分公司 指 淮河能源（集团）股份有限公司淮南铁路运输分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
安徽省政府 指 安徽省人民政府
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
评估基准日 指 2022 年 1 月 31 日
两年及一期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
中国证监会/证 指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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