证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2022-018
淮河能源（集团）股份有限公司
关于 2021 年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
利润分配预案主要内容：淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。
本次拟不进行利润分配的原因：公司 2021 年实施了股份回购，回购金额
为 199,459,329.30 元（不含交易费用），占 2021 年度归属于上市公司股东合并净利润的比例为 45.70%，已满足上市公司关于利润分配政策的相关规定。此外，公司重大资产重组工作正在依规推进中，若实施利润分配可能会与本次重大资产重组的时间窗口产生冲突。鉴此，为保证公司重大资产重组的顺利实施，同时兼顾公司正常生产经营和可持续发展资金需求，公司 2021 年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
一、公司 2021 年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上市公司股东合并净利润 436,466,779.23 元，母公司实现净利润为 578,908,879.93元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现的净利润为基数，
弥补以前年度亏损，并按 10%计提法定盈余公积后，截止 2021 年 12 月 31 日，
公司可供分配的利润为 1,321,804,484.85 元。
为保证公司重大资产重组的顺利实施，综合考虑公司所处行业特点、现阶段的盈利水平和未来资金需求，公司 2021 年度拟不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。
二、公司 2021 年度拟不进行利润分配的情况说明
（一）公司所处行业环境影响
公司目前从事的主要业务为铁路运输、煤炭贸易、火力发电及售电业务。其中，火力发电业务作为公司能源产业，其资产规模和管理体量最大，是公司主营业务的主要发展方向。由于受市场过剩、煤电矛盾、安全环保、能源转型、政策空档等多重因素冲击，煤电行业整体经营压力明显加大。随着碳达峰碳中和行动方案的实施、技术进步和规模化发展，风电、光伏发电等新能源经济性快速提升，将进一步挤占煤电市场空间，火力发电企业市场竞争将进一步加剧。
（二）公司盈利水平及资金需求
公司 2021 年度实现归属于上市公司股东合并净利润 436,466,779.23 元，母
公司实现净利润为 578,908,879.93 元；母公司年末累计可供分配的利润为1,321,804,484.85 元。
根据公司 2022 年生产经营安排和管理工作的需要，公司 2022 年在项目建设
以及日常生产经营等方面均需资本投入和运营资金投入。
（三）公司不进行利润分配的原因
1、为切实维护公司价值及股东权益，公司于 2021 年 3 月 30 日召开的第七
届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议
案》。2021 年 6 月 24 日，公司以集中竞价交易方式回购股份的方案实施完成，
实际回购公司股份 88,545,105 股，占公司总股本的 2.28% ， 使用资金总额199,459,329.30 元（不含交易费用）。根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号--回购股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度
现 金 分 红 的 相 关 比 例 计 算 。 公 司 2021 年 已 实 施 的 股 份 回 购 金 额 为
199,459,329.30 元（不含交易费用），占 2021 年度归属于上市公司股东合并净利润的比例为 45.70%，已满足上市公司关于利润分配政策的相关规定。
2、根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。鉴于公司以向淮南矿业（集团）有限责任公司（以
下简称“淮南矿业”）全体股东发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金的方式吸收合并淮南矿业的重大资产重组工作正在依规推进中，若实施利润分配可能会与本次重大资产重组的时间窗口产生冲突。
综上，根据《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红（2022 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司目前的经营状况及长远发展战略，为保证公司重大资产重组的顺利实施，同时兼顾公司正常生产经营和可持续发展资金需求，公司董事会拟定的 2021 年度利润分配预案为：不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。
（四）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
公司留存未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司更新改造、项目建设以及日常生产经营需要等，为公司项目建设的顺利实施以及可持续发展提供资金保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》等规定，综合考虑公司财务状况、资金需求等与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经营发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2022 年 3 月 24 日召开的第七届董事会第七次会议，以同意 9 票、反
对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事事前认可了该事项，并就该事项发表独立意见如下：
1、公司 2021 年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及长远发展战略等情况所做出的决定，留存未分配利润既能够保障公司项目建设的顺利实施，又能够满足公司可持续发展需要，有利于维护公司及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
2、公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的有关规定；我们同意本次利润分配预案，并提请公司 2021 年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第七届监事会第八次会议一致审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、日常生产经营需要以及公司可持续发展等因素，同时能够保证公司重大资产重组的顺利实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该预案。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
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