证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2019-048
淮河能源（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对淮河能源（集团） 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信
息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 4 日
收到上海证券交易所下发的《关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]2923 号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》具体内容公告如下：
“经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于标的资产情况
1.预案披露，公司拟向淮南矿业的全体股东以发行股份、支付现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并。请公司补充披露：（1）淮南矿业各业务板块构成，对应两年一期的主要财务数据及财务指标；（2）主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可采储量、目前生产状况等；（3）结合同行业公司的情况，说明淮南矿业在全行业或区域市场的竞争格局、市场地位等情况；（4）淮南矿业目前与上市公司的合作、竞争情况，整体上市后对增强公司协同效应和竞争能力的影响及分析；（5）淮南矿业注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。
2.预案披露，截至 2019 年 9 月 30 日，淮南矿业总负债 871.52 亿元，资产
负债率 75.28%。同时，淮南矿业有息债务总额及占总负债的比例较高、短期有息债务金额较大、流动比率和速动比率整体处于较低水平。请公司补充披露：（1）
结合淮南矿业的负债结构、偿债期限等，分析偿债风险及重组完成后对上市公司资产负债水平及财务状况的影响；（2）淮南矿业是否面临较大的偿债压力，是否已采取或拟采取相关措施改善资产负债水平。
3.预案披露，公司拟向国开基金通过发行股份的方式购买其持有的淮矿电力10.70%股权，交易完成后，公司将持有淮矿电力100%股权。最近两年一期，淮矿电力分别实现营业收入3940.31万元、1661.83万元和1095.45万元；分别实现归母净利润168.80万元、1.61亿元和3.73亿元。请公司补充披露：（1）淮矿电力的主营业务、盈利模式、竞争优势等；（2）公司收购淮矿电力少数股权的原因及合理性；（3）结合同行业情况，说明淮矿电力最近两年一期营业收入呈下降趋势的原因及合理性；（4）淮矿电力2018年度归母净利润同比增幅为94%，说明净利润大幅波动的原因及合理性；（5）淮矿电力营业收入与归母净利润出现倒挂的原因及合理性、相关会计处理；（6）淮矿电力利润总额、净利润、归母净利润数据完全相同的原因及合理性。
4.预案披露，公司拟向永泰红磡和李德福通过发行股份的方式购买其分别持有的银宏能源41%和9%股权，交易完成后，公司将持有银宏能源100%股权。同时，李德福所持银宏能源9%股权已质押给淮南矿业。请公司补充披露：（1）银宏能源的历史沿革、主营业务、盈利模式、竞争优势等；（2）银宏能源目前的投产情况、产能利用率、后续建设安排等；（3）公司收购银宏能源少数股权的原因及合理性；（4）李德福所持银宏能源9%股权质押所涉及具体事项，本次交易对该质押事项的具体安排；（5）银宏能源利润总额、净利润、归母净利润数据完全相同的原因及合理性。
二、关于交易方案
5.预案披露，本次吸收合并的交易对手方除淮河控股外，包括中国信达等 8家机构；发行股份购买资产的交易对手方包括国开基金、永泰红磡、李德福和李东。请公司补充披露：（1）各交易对手方取得对应标的公司股权的时间、交易作价，对比本次交易作价与上述取得股权时作价的差异，并分析公允性和合理性；（2）各交易对手方股权权属是否清晰，是否存在代持或委托代持的情况。
6.预案披露，本次交易有助于消除同业竞争和减少关联交易，交易完成后，控股股东变更为淮河控股，而淮河控股的经营范围包括煤炭和电力等生产、销售。
请公司补充披露：（1）淮河控股的主营业务情况及构成；（2）交易完成后，淮河控股与公司是否仍存在同业竞争和关联交易；（3）如存在上述问题，是否已采取或拟采取相关措施进一步消除同业竞争和减少关联交易。
三、其他
7.前期，公司全资子公司淮矿物流严重资不抵债。2015 年 12 月，根据淮南
市中级人民法院批准的重整计划草案，淮南矿业有条件受让淮矿物流全部股权，并已完成工商变更登记手续。请公司补充披露：（1）淮矿物流是否纳入本次吸收合并的范围；（2）如果纳入本次吸收合并的范围，说明淮矿物流主营业务情况及构成，对应两年一期的主要财务数据及财务指标，说明本次交易标的资产是否满足重组条件；（3）如果不纳入本次吸收合并的范围，说明淮矿物流股权变动的时间、方式等，是否存在与淮南矿业的同业竞争和关联交易。
以上请财务顾问发表意见。
请你公司收到问询函后立即披露，在 5 个交易日内书面回复我部，对预案作相应修改，并履行信息披露义务。”
根据上海证券交易所《问询函》要求，公司与控股股东淮南矿业及相关各方将积极做好回复工作，并将及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
2019 年 11 月 5 日
