股票代码：600575 股票简称：淮河能源 上市地点：上海证券交易所
淮河能源（集团）股份有限公司
吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司
及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
相关方 名称 住所/通讯地址
吸收合并方 淮河能源（集团）股份有限公司 安徽省芜湖市经济技术开发区内
被吸收合并方 淮南矿业（集团）有限责任公司 安徽省淮南市田家庵区洞山
淮河能源控股集团有限责任公司 淮南市田家庵区洞山中路 1 号
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
建信金融资产投资有限公司 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
国华能源投资有限公司 北京市东城区东直门南大街 3 号楼
吸收合并交易 中银金融资产投资有限公司 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
对方 冀凯企业管理集团有限公司 北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼13层3单元
上海电力股份有限公司 上海市黄浦区中山南路 268 号
中电国瑞物流有限公司 北京市顺义区天竺空港经济开发区 A 区天柱路 28
号蓝天大厦 2 层 202
淮北矿业股份有限公司 安徽省淮北市相山区人民中路 276 号
国开发展基金有限公司 北京市西城区复兴门内大街 18 号国家开发银行
发行股份购买 永泰红磡控股集团有限公司 天津开发区黄海路 8 号海盈公寓-1407
资产交易对方
李德福 天津市河西区宾馆西路西园西里
签署日期：二〇一九年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案（摘要）中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（摘要）所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次预案（摘要）存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案（摘要）所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（摘要）所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、安徽省国资委、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案（摘要）内容以及与本预案（摘要）同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（摘要）披露的各项风险因素。
投资者若对本预案（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具如下承诺函：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 4
目录...... 5
释义...... 7
重大事项提示...... 13
一、本次重组的主要内容...... 13
二、本次交易标的评估作价情况...... 14
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易...... 14
四、本次交易不构成重组上市...... 15
五、本次交易支付方式安排...... 15
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿...... 18
七、本次重组期间损益的归属...... 18
八、本次交易对上市公司的影响...... 18
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序...... 19
十、本次交易的现金选择权...... 20
十一、债权人的利益保护机制...... 21
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 22
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 29
十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 32
十五、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完
毕期间的股份减持计划...... 33
十六、待补充披露的信息提示...... 33
重大风险提示...... 35
一、与本次交易相关的风险...... 35
二、与标的资产相关的风险...... 38
三、其他风险...... 41
第一节 本次交易概况...... 43
一、本次交易的背景及目的...... 43
二、本次交易方案概述...... 46
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 47
四、本次交易构成关联交易...... 48
五、本次交易不构成重组上市...... 48
六、本次交易的具体方案...... 48
七、标的资产预估值和作价情况...... 51
八、本次交易对上市公司的影响...... 51
九、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 52
释义
在本预案（摘要）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般用语
淮河能源/上市公司/ 淮河能源（集团）股份有限公司，证券简称“淮河能源”；曾
本公司/公司/吸收合 指 用名安徽皖江物流（集团）股份有限公司，曾用证券简称“皖
并方/合并方 江物流”
淮南矿业/被吸收合并
方/被合并方/吸收合 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
并标的公司/吸收合并
对象
淮矿电力 指 淮南矿业集团电力有限责任公司
银宏能源 指 内蒙古银宏能源开发有限公司
标的公司 指 淮南矿业、淮矿电力、银宏能源
淮河控股 指 淮河能源控股集团有限责任公司，淮南矿业控股股东
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，淮南矿业股东之一
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一
国华能源 指 国华能源投资有限公司，淮南矿业股东之一
中银投资 指 中银金融资产投资有限公司，淮南矿业股东之一
冀凯集团 指 冀凯企业管理集团有限公司，淮南矿业股东之一
上海电力 指 上海电力股份有限公司，淮南矿业股东之一
中电国瑞 指 中电国瑞物流有限公司，淮南矿业股东之一
淮北矿业 指 淮北矿业股份有限公司，淮南矿业股东之一
国开基金 指 国开发展基金有限公司，淮矿电力股东之一
永泰红磡 指 永泰红磡控股集团有限公司，银宏能源股东之一
淮矿西部 指 淮矿西部煤矿投资管理有限公司，银宏能源股东之一
淮沪煤电 指 淮沪煤电有限公司
淮沪电力 指 淮沪电力有限公司
发电公司 指 淮南矿业集团发电有限责任公司
淮河能源向淮南矿业全体股东发行股份、支付现金吸收合并淮
本次重大资产重组/本 指 南矿业，向国开基金发行股份购买其持有的淮矿电力 10.70%股
次重组/本次交易 权，向永泰红磡、李德福发行股份购买其分别持有的银宏能源
41%、9%股权
本次吸收合并/吸收合 指 淮河能源向淮南矿业全体股东发行股份、支付现金吸收合并淮
并 南矿业，其中，淮河能源为吸收合并方和吸收合并完成后的存
续方，淮南矿业为被吸收合并方，淮南矿业的全部资产、负债、
业务、人员及其他一切权利和义务由淮河能源承接和承继，淮
南矿业予以注销，淮南矿业持有的淮河能源股份亦因吸收合并
而注销
本次发行股份购买资 指 淮河能源发行股份购买国开基金持有的淮矿电力 10.70%股权，
产/发行股份购买资产 以及永泰红磡、李德福分别持有的银宏能源 41%、9%股权
发 行 股 份 购 买 资 产
（一）/发行股份购买 指 淮河能源发行股份购买国开基金持有的淮矿电力 10.70%股权
淮矿电力 10.70%股权
发 行 股 份 购 买 资 产 淮河能源发行股份购买永泰红磡、李德福分别持有的银宏能源
（二）/发行股份购买 指 41%、9%股权
银宏
