证券代码：600573 证券简称：惠泉啤酒 公告编号：2019-001
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2019年4月13日以书面传真方式传达至各董事，会议于2019年4月23日在公司办公楼二楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到9人，董事高振安、茹晓明、王岳、陈济庭、鲍恩斯、王德良亲自出席会议并参加表决；董事肖国锋、孙宝明因公务外出，委托董事茹晓明代为表决；独立董事白金荣因公务外出，委托独立董事王德良代为表决。会议由董事长高振安先生主持。公司监事和高管列席了会议。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
1.审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润23,088,652.71元。截止2018年12月31日，母公司盈余公积为132,098,267.02元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，
公司2018年度不提取法定公积金，加上期初未分配利润299,507,617.11元，扣减当年支付2017年度利润分配7,500,000.00元，期末可供分配的利润为315,096,269.82元。
结合公司生产经营情况，2018年度作如下分配：以2018年末总股本25,000万股为基数，每10股派发现金股利0.30元（含税），共计向全体股东派发股利7,500,000.00元；剩余未分配利润结转下一年度。
该预案尚需提交2018年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
5.审议通过了《公司关于投资金融理财产品的议案》；
为有效提高自有闲臵资金的使用效率，在不影响正常经营活动和充分控制投资风险的前提下，公司通过具有合法经营资格的金融机构循环利用不超过人民币5.3亿元的自有闲臵资金购买风险小、现金管理工具类的短期理财产品。董事会授权公司财务总监负责上述购买理财产品的相关具体事宜，授权期限为自2019年5月1日至2020年4月30日。
该项对外投资额度占公司2018年经审计净资产的47.09%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此议案未超过董事会权限。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
6.审议通过了《公司关于2019年度融资计划的议案》；
根据公司2019年度生产经营计划及财务预算的安排，会议决定向金融机构申请合计最高贰亿元人民币授信额度，其中：
（1）向中国工商银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元；
（2）向中国银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元。
上述向银行申请的融资最高额度，占2018年经审计净资产的17.77%。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，此议案未超过董事会的权限。
上述融资额度可分别用于流动资金借款、固定资产借款和票据融资等，期限为自董事会审议通过之日起一年内。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用，融资次数、期间、利率和费用等与借款银行具体协商确定。董事会授权公司财务总监根据本董事会决议具体实施上述融资相关事务。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.审议通过了《公司2018年年度报告》全文及摘要；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
9.审议通过了《公司2018年度履行社会责任的报告》；
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易情况的议案》；
详见公司公告2019-004《关于预计2019年度日常关联交易情况的公告》。
该项议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。在此项议案表决中，关联董事高振安、肖国锋、孙宝明、茹晓明进行了回避。
公司独立董事对该日常关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
11.审议通过了《关于确定公司审计机构2018年度审计报酬的预案》；
2018年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告和内控报告审计机构。现根据实际情况，公司确定其2018年度财务报告审计报酬为人民币柒拾万元，内控报告审计报酬为人民币贰拾万元。上述报酬为公司及公司的子公司燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司、福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司、惠安县中新再生资源回收有限公司的财务报告和内控报告审计费用。
该预案尚需提交2018年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.审议通过了《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内控报告审计机构的预案》；
2019年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及各子公司财务报告和内控报告的审计机构。
该预案尚需提交2018年年度股东大会审议。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
13.审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》；
详见公司公告2019-005《关于会计政策变更的公告》。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了独立意见。
14.审议通过了《公司关于召开2018年年度股东大会的议案》。
董事会定于2019年5月15日14：30在公司办公楼二楼会议室召开2018年年度股东大会，本次大会采用现场与网络投票相结合的方式。
详见公司公告2019-003《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
该项议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十三日
