浙江康恩贝制药股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会 议 材 料
二О二四年八月一十六日
浙江康恩贝制药股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
议 程
主持人：胡季强董事长 时间：2024 年 8 月 16 日
地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 2 楼会议室
序 号 内 容 报告人
1 审议《关于修改公司章程的议案》 金祖成
2 审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》 金祖成
3 审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》 金祖成
4 审议《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》 金祖成
5 审议《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》 金祖成
6 审议《关于选举第十一届监事会非职工代表监事的议案》 尹石水
7 审议《关于聘请公司 2024 年度财务审计机构的议案》 谌 明
议案一
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关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
公司第十届董事会原定于 2023 年 7 月 21 日任期届满。鉴于公司新一届董事会董事候
选人的提名工作尚未完成，为有利于公司相关工作的安排和开展，保证公司董事会工作的连续性和稳定性，公司董事会的换届工作延期举行，公司第十届董事会各专门委员会及董事会聘任的高级管理人员的任期亦相应顺延至今。现董事会提名推荐出新一届董事会（第十一届董事会）董事候选人，公司启动董事会换届程序。
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，本次换届新一届（第十一届）董事
会拟作如下调整：董事人数由 11 名调整至 9 名，其中独立董事人数由 4 名调整至 3 名；
由不设职工代表董事改为设职工代表董事 1 名；取消设联席董事长，可以设副董事长。鉴于以上调整涉及《公司章程》的修改，新一届董事会董事的选举产生以股东大会审议通过《公司章程》相应修改条款为前置条件。
公司拟对《公司章程》相应条款内容进行修改。具体内容对照修改如下表：
序号 原内容 修改后内容
第一百一十一条 董事会由 11 名董事组成，设 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，设
独立董事 4 名，不设职工代表董事。 独立董事3名，设职工代表董事1名。董事会
1 … 中的职工代表董事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
…
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，联席 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，可
董事长 1 人。董事长、联席董事长分别由董事 以设副董事长。董事长、副董事长（如设）
2
会以全体董事的过半数选举产生。 分别由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
序号 原内容 修改后内容
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长 长不能履行职务或不履行职务时，如公司设
主持，联席董事长不能履行职务或者不履行职 有副董事长，由副董事长主持，未设副董事
3
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 长或副董事长不能履行职务或者不履行职务
持。 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
… …
第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者
履行职务的，由联席董事长履行职务，联席董 不履行职务的，如公司设有副董事长，由副
4 事长也不能履行职务或者不履行职务的，由半 董事长履行职务，未设副董事长或副董事长
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 也不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。
除上述条款内容修改外，《公司章程》的其他内容不作改动。
本议案已经公司第十届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，现提交本次股东大会审议。本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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董 事 会
2024 年 8 月 16 日
议案二
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关于修改《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司董事会的换届工作已延期一年。现董事会提名推荐出新一届董事会（第十一届董事会）董事候选人，公司启动董事会换届程序。为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，本次换届新一届（第十一届）董事会除拟调整董事人数、设职工代表董事外，还拟取消设联席董事长、改为可以设副董事长，涉及《公司董事会议事规则》相应条款内容需进行修改。具体内容对照修改如下表：
序号 原内容 修改后内容
第十八条 会议的召集和主持 第十八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事 董事会会议由董事长召集和主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由联席 长不能履行职务或者不履行职务的，如公司
2 董事长负责召集和主持；联席董事长不能履 设有副董事长，由副董事长负责召集和主持；
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 未设副董事长或副董事长不能履行职务或者
共同推举一名董事召集和主持。 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事召集和主持。
除上述条款内容修改外，《公司董事会议事规则》的其他内容未作改动。
本议案已经公司第十届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，现提交本次股东大会审议。本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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董 事 会
2024 年 8 月 16 日
议案三
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
公司董事会的换届工作已延期一年。现董事会提名推荐出新一届董事会（第十一届董事会）董事候选人，公司启动董事会换届程序。为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，本次换届新一届（第十一届）董事会除拟调整董事人数、设职工代表董事外，还拟取消设联席董事长、改为可以设副董事长，涉及《公司股东大会议事规则》相应条款内容需进行修改。具体内容对照修改如下表：
序号 原内容 修改后内容
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由联席董事 不能履行职务或不履行职务时,如公司设有
长主持，联席董事长不能履行职务或者不履 副董事长，由副董事长主持，未设副董事长
1
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 或副董事长不能履行职务或者不履行职务
董事主持。 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
… …
除上述条款内容修改外，《公司股东大会议事规则》的其他内容未作改动。
本议案已经公司第十届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，现提交本次股东大会审议。本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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董 事 会
2024 年 8 月 16 日
议案四
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于选举第十一届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第十届董事会原定于 2023 年 7 月 21 日任期届满，鉴于公司新一届董事会董事候
选人的提名工作尚未完成，为有利于公司相关工作的安排和开展，保证公司董事会工作的连续性和稳定性，公司董事会的换届工作延期至今。现董事会提名推荐出新一届董事会（第十一届董事会）董事候选人，公司启动董事会换届程序。
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，本次换届新一届（第十一届）董事会拟对董事人数等作出调整，相应修改《公司章程》条款（具体详见议案一）。现经董事会提名推荐，公司新一届董事会（第十一届董事会）非独立董事候选人 6 名，除其中拟设1 名职工代表董事由职工代表大会选举产生外，5 名非独立董事候选人情况如下：
1、姜毅，中国籍，男，1976 年生，浙江农业大学本科学历，工商管理硕士学位，中
共党员。曾任浙江省国际贸易集团有限公司办公室(战略部)主任、董事会秘书、医化
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