浙江康恩贝制药股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会 议 材 料
二О二四年一月十五日
浙江康恩贝制药股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
议 程
主持人：胡季强董事长 时间：2024 年 1 月 15 日
地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 2 楼会议室
序 号 内 容 报告人
1 审议《关于增补公司董事的议案》 金祖成
2 审议《关于制定<浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工 金祖成
作制度>的议案》
议案一
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于增补公司董事的议案
各位股东：
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）董事会于 2023 年 12
月 28 日收到应春晓女士、程兴华先生、袁振贤女士共三名董事递交的书面辞职报告。具体情况如下：
1、应春晓女士因工作调整原因，向公司董事会申请辞去公司联席董事长职务和公司董事职务；
2、程兴华先生因个人原因，向公司董事会申请辞去公司董事职务及董事会薪酬与考核委员会委员职务；
3、袁振贤女士因工作调整原因，向公司董事会申请辞去公司董事职务。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，以上三名董事的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的日常运营产生不利影响。以上三名董事的辞职报告自送达董事会之日生效。
结合董事会未来拟进行的工作分工需要，经事先征询有关董事和股东方面意见，经公司董事会提名推荐，拟增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满止。候选人如下：
1、姜毅，中国籍，男，1976 年 10 月生，浙江农业大学本科学历，美国德克萨
斯大学阿灵顿商学院工商管理硕士学位，中共党员。曾任浙江省国际贸易集团有限公司办公室副主任、办公室(信息中心)副主任、办公室(战略部)主任、董事会秘书、医化产业部总经理，浙江汇源投资管理有限公司（后更名为浙江省中医药健康产业集团有限公司）董事长、党支部书记，浙江省国贸集团资产经营有限公司董事长、党委书记；现任本公司党委书记。现未持有本公司股份。
2、蒋倩，中国籍，女，1987 年 10 月生，同济大学硕士研究生学历，中共党员。
曾任浙江省国际贸易集团有限公司投资与资产经营部主管、投资管理部总经理助理、战略发展与法律事务部总经理助理、战略发展与法律事务部副总经理；现任浙江省
中医药健康产业集团有限公司副总经理、党委委员，浙江省中医药健康产业集团数智医养有限公司董事长，浙江国叶健康养老产业发展有限公司董事长。现未持有本公司股份。
3、叶剑锋，中国籍，男，1973 年 9 月生，浙江大学博士研究生学历，教授级高
级工程师。曾任康恩贝集团有限公司研发部高级经理，本公司研发部经理，浙江现代中药与天然药物研究院有限公司总经理，浙江康恩贝药品研究开发有限公司总经理，本公司植物药事业部（产业园）总经理，浙江康恩贝医药销售有限公司总经理，内蒙古康恩贝药业有限公司总经理，本公司第十届监事会职工代表监事。现任本公司副总裁、中药植物药事业部总经理。现持有本公司股份 5 万股。
公司董事会作为本次第十届董事会增补非独立董事候选人提名人，经审核：姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》规定的董事任职条件，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本议案事项发表如下意见：公司本次增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，提名的三位非独立董事候选人具备《公司法》、《公司章程》等法律法规关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，我们同意增补姜毅先生、蒋倩女士、叶剑锋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 15 日
议案二
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于制定《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》的
议 案
各位股东：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，优化上市公司独立董事制度，中国证监会于 2023 年 8 月发布《上市公司独立董事管理办法》，
自 2023 年 9 月 4 日起施行，并规定自施行之日起一年为过渡期。沪深证券交易所同
步对股票上市规则及自律监管指引进行了配套修改。新发布的《上市公司独立董事管理办法》分别从职责定位、任职管理、选任制度、履职方式、履职保障、责任约束等方面压实独立董事在上市公司董事会中的参与决策、监督制衡、专业咨询作用，在独立董事任职资格、履职要求以及上市公司义务等方面较旧规有实质性的改动。为保证公司规范运作和公司独立董事依法行使职权，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第十届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，现提交本次股东大会审议。如经股东大会通过，原公司于 2009 年 3 月制定的《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事制度》同时废止。具体内容详见附件。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2024 年 1 月 15 日
附件：《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事工作制度》
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江康恩贝制药股份有限公司（以下
简称：公司）的治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称:《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称:《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数
的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。根据公司股东大会决议设立的董事会战略与投资决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中应有独立董事；在审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人员应占多数，召集人应由独立董事担任；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任审计委员会召集人。
第五条 独立董事年报工作期间除应遵守本制度相关规定
外，还应遵守《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定。
第三章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或子公司任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四章 提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名
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