600572 沪市 康恩贝

证券简称：康恩贝                  证券代码：600572
    浙江康恩贝制药股份有限公司

      2022年股票期权激励计划

            （草案）

              浙江康恩贝制药股份有限公司

                      二零二二年九月


                    声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                    特别提示

  一、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“本公司”、“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划为股票期权激励计划。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予【7000】万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额257,003.7319万股的2.7237%，其中首次授予股票期权【6321】万股，约占本激励计划拟授出股票期权总数的90.3%，约占本激励计划公告时公司股本总额的2.4595%；预留股票期权【679】万股，约占本激励计划拟授出股票期权总数的9.7%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.2642%。

  公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

  四、本激励计划授予的股票期权行权价格为【4.13】元/股。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票数量将做相应的调整。


  六、本激励计划授予的激励对象总人数为【544】人，包括公司公告本激励计划时公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及公司下属全资或控股子公司核心骨干人员。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  七、本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。本激励计划的等待期为自股票期权授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。

  本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

                                                          可行权数
      行权期                    行权时间                量占获授
                                                          期权数量
                                                            比例

                    自首次及预留授予登记完成之日起 24 个

 首次及预留授予的股  月后的首个交易日起至首次及预留授予    40%

 票期权第一个行权期  登记完成之日起 36 个月内的最后一个交

                    易日当日止

                    自首次及预留授予登记完成之日起 36 个

 首次及预留授予的股  月后的首个交易日起至首次及预留授予    30%

 票期权第二个行权期  登记完成之日起 48 个月内的最后一个交

                    易日当日止

                    自首次及预留授予登记完成之日起 48 个

 首次及预留授予的股  月后的首个交易日起至首次及预留授予    30%

 票期权第三个行权期  登记完成之日起 60 个月内的最后一个交

                    易日当日止

  八、本激励计划授予股票期权行权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

      行权期                        业绩考核目标

                    以 2021 年度为基数，公司 2022 年度净利润增长率不
                    低于 200%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业企
                    业平均值；

 首次及预留授予的股  2022 年度加权平均净资产收益率不低于 6.5%，且不低
 票期权第一个行权期  于对标企业 75 分位值或同行业企业平均值；

                    2022 年度研发投入总额占当期工业营业收入的比例不
                    低于 4.5%；

                    2022 年度净利润现金含量不低于 105%。


                    以 2021 年度为基数，公司 2023 年度净利润增长率不
                    低于 240%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业企
                    业平均值；

 首次及预留授予的股  2023 年度加权平均净资产收益率不低于 7%，且不低
 票期权第二个行权期  于对标企业 75 分位值或同行业企业平均值；

                    2023 年度研发投入总额占当期工业营业收入的比例不
                    低于 5%；

                    2023 年度净利润现金含量不低于 105%。

                    以 2021 年度为基数，公司 2024 年度净利润增长率不
                    低于 280%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业企
                    业平均值；

 首次及预留授予的股  2024 年度加权平均净资产收益率不低于 7.5%，且不低
 票期权第三个行权期  于对标企业 75 分位值或同行业企业平均值；

                    2024 年度研发投入总额占当期工业营业收入的比例不
                    低于 5.5%；

                    2024 年度净利润现金含量不低于 105%。

  注：1、上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。“净利润增长率”和“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与净利润（剔除公司持有资产因公允价值变动、核算方式变更、资产处置损益对净利润的影响）的比值。
      2、上述净利润 2021 年度基数：（a）因 2021 年 12 月末公司完成转让珍视明
公司 42%股权，珍视明公司 2022 年 1 月起不再纳入公司合并财务报表范围，按权益法
进行核算，2021 年度基数相应进行追溯调整。（b）若公司后续发生对同一控制下企业的财务报表合并事项，2021 年度基数相应进行追溯调整。

      3、在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、
发行可转换公司债券、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值变动、核算方式变更对净资产的影响。

      4、上述指标计算时，具体金额以董事会审议认定金额为准。

  九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  十、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。

  十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                        目  录


第一章 释义...... 7
第二章 股票期权激励计划的目的与原则...... 8
第三章 股票期权激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配......12第六章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期..14
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法......17
第八章 激励对象获授权益、行权的条件......18
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序......23
第十章 股票期权的会计处理......25
第十一章 股票期权激励计划的实施程序......27
第十二章 公司、激励对象各自的权利义务......30
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理......32
第十四章 附则......35

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
 康恩贝、本公司、公司、上 指  浙