600572 沪市 康恩贝

  证券代码：600572            证券简称：康恩贝            公告编号：临 2022-016

              浙江康恩贝制药股份有限公司

            十届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称:公司、康恩贝) 第十届董事会第十七次
会议于 2022 年 4 月 20 日以现场方式在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 22 楼会
议室召开。会议通知于 2022 年 4 月 8 日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会
议应到董事 11 人，现场会议实到董事 11 人，公司监事尹石水、吴仲时，董事会秘书金祖成，总裁顾问杨俊德，律师陶久华列席会议。现场会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

  1、审议通过《公司总裁 2021 年度工作报告》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；
弃权 0 票。

  2、审议通过《公司董事会 2021 年度工作报告》。表决情况：同意 11 票；反对 0
票；弃权 0 票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；
弃权 0 票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《2021 年度利润分配的预案》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；
弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2022—018 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司 2021 年度利润分配预案的公告》）

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2021 年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为 2,009,229,071.34 元（人民币，下同），母公司报表实现净利润为 1,966,220,715.52 元，2021 年末合并报表未分配利

润为 3,849,983,262.64 元，2021 年末母公司报表未分配利润为 1,896,278,459.49 元。
按照母公司与合并报表可分配利润数据孰低的原则，2021 年末可供分配利润为1,896,278,459.49 元。

  根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际经营情况，经研究决定，公司 2021 年度利润分配预案如下：

  （1）按《公司章程》规定，拟按母公司弥补亏损后可分配利润 1,896,278,459.49元为基数，提取 10%法定盈余公积金 189,627,845.95 元。

  （2）拟以公司现有总股本 2,570,037,319 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.6
元（含税），合计派送现金红利 411,205,971.04 元，剩余未分配利润结转至下一年度。
  公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：公司的 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况及未来资金需求等因素，符合公司的经营现状和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展。为推进公司战略规划的实施，公司未来运营资金需求将逐步增加，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。公司关于2021 年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021 年年度股东大会审议。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过《关于计提 2021 年度长期股权投资、存货、固定资产等资产减值准
备的议案》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  按照财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，同意根据对有关资产进行减值测试的结果，计提 2021 年度长期股权投资、存货、固定资产等资产减值准备共计 25,601.55万元，具体包括：

  （1）公司 2021 年度对参股公司股权投资计提减值准备合计 7,725.07 万元，其中：
上海可得网络科技（集团）有限公司（简称：可得网络公司，本公司参股 20%）2021年度销售下降且近两年持续亏损，根据坤元评估有限公司出具的评估报告，2021 年度公司对可得网络公司的股权投资计提减值准备 5,713.48 万元，计提后该项股权投资账面余额 13,670 万元。远东超级实验室有限公司（简称：远东实验室公司，本公司参股
13.36%）受海外新冠肺炎疫情等影响，海外临床试验研究并无实质性进展，未来是否能完成注册亦存在较大不确定性，且该公司目前尚无商业化项目，长期处于亏损状态，2021 年度公司对远东实验室公司的股权投资计提减值准备 2,011.59 万元，计提后该项股权投资账面余额 716.26 万元。

  （2）根据坤元评估有限公司出具的评估报告，公司有关全资、控股子公司计提固定资产减值准备合计 7,616.98 万元，其中：全资子公司云南康恩贝希陶药业有限公司（简称：云南康恩贝希陶公司）因外部市场环境的变化以及自身产品竞争力不足，近几年经营情况欠佳，产能利用严重不足，2021 年度计提固定资产减值准备 3,270.57 万元。全资子公司贵州拜特制药有限公司自 2020 年 12 月起停产，截至目前生产设备均处于闲置停工状态，2021 年度计提固定资产减值准备 2,202.96 万元。全资子公司云南云杏生物科技有限公司（简称:云南云杏公司）从事工业大麻花叶加工业务，2020 年投产后因受政策调整限制和新冠疫情持续影响，产品销售市场开拓受阻，产能利用严重不足，生产线已于 2021 年 11 月停产，未来重新开工的时间尚难确定，截至目前主要生产设备均处于闲置停工状态，2021 年度计提固定资产减值准备 1,456.67 万元。控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称:金华康恩贝公司，本公司持股 97.69%）受国家严格限制使用抗生素的相关政策和集中带量采购常态化等影响，相关产品注射用阿洛西林钠销量和市场空间受到较大影响，冻干粉针剂 B 线生产线建成后用于扩产的计划无法达成，该条生产线未来的使用情况难以合理确定，2021 年度计提固定资产减值准备 686.78 万元。

  （3）因国内有关部门发布新规，自 2021 年 5 月工业大麻提取物被列入化妆品原
料禁用目录，全资子公司云南云杏公司的产品因受政策限制无法在国内销售；同时自2020 年起由于疫情持续影响，国外市场产品开拓销售也受阻。另该公司库存工业大麻
花叶原料因积存超过 2 年 CBD 成份含量降低导致基本丧失投料生产价值。2021 年度
云南云杏公司对相关原料和产成品等存货全额计提减值准备 4,746.57 万元，其中工业大麻花叶原料计提减值准备 2,925.36 万元，产成品计提减值准备 1,821.21 万元。

  （4）全资子公司浙江天保药材发展有限公司长期亏损，并计划未来不再经营中药材种植业务，2021 年度对已种植形成的生产性生物资产（包含种植的银杏树苗和玳玳花）全额计提减值准备 1,749.08 万元。

  （5）结合涉诉事项案件进展和对相关方可执行资产情况等判断，公司 2021 年度对涉及诉讼的应收款项计提坏账准备 3,763.85 万元，其中：对应收湖南灏海房地产股
份有限公司有关兰溪市天元置业有限公司股权款计提坏账准备 3,026.48 万元；对黑龙江中升生物科技有限公司应退回诚意金计提坏账准备 737.37 万元。

  以上合并影响 2021 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少
25,601.55 万元，相应减少 2021 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益
25,601.55 万元。

  公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：公司计提 2021 年度长期股权投资、存货、固定资产等资产减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意本次计提 2021 年度长期股权投资、存货、固定资产等资产减值准备。

  6、审议通过《公司 2021 年年度报告》及《公司 2021 年年度报告摘要》。表决情
况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。(具体详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn）

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的公司临 2022—019 号《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的公告》）

  （1）同意公司与关联方浙江英特集团股份有限公司（简称：英特集团）参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计2022年度公司（包括下属子公司）与英特集团（包括下属子公司）发生日常关联交易金额合计不超过人民币
80,000万元（不含税）。具体的交易产品、金额和实施时间等由双方相关单位依法依规签署交易协议和执行。

  对本分项议案，关联董事应春晓、程兴华、汪洋回避表决。

  表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

  （2）同意公司与关联方康恩贝集团有限公司（简称：康恩贝集团）根据已签订的年度购销协议，预计 2022 年度公司（包括下属子公司）与康恩贝集团（包括下属子公司）发生日常关联交易金额合计人民币 20,761.93 万元（不含税）。

  对本分项议案，关联董事胡季强回避表决。


  表决情况：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  预计上述公司 2022 年度全年日常关联交易额合计不超过人民币 100,761.93 万元
（不含税），超过本公司经审计的截止 2021 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的净资
产 706,082.13 万元的 5%，根据《公司关联交易管理办法》规定，董事会审议通过后需要提交公司股东大会审议。

  公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前认可并发表如下独立意见：公司董事会在对公司 2022 年度与关联方的日常关联交易预计事项进行表决时，执行了关联董事回避制度，表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本项关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

  8、审议通过《关于公司 2022 年度银行综合授信及融资相关事项授权的议案》。表
决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券
报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2022—020 号《公司 2022 年度银