股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临 2022-002
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于签订战略合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、履约的重大风险及不确定性：本协议仅为合作框架协议，双方对合作方式、领域达成了初步意向，但尚未明确具体的权利义务、违约责任等事项。今后双方合作事项中的具体项目需在签订相关正式协议或合同中进一步予以明确。有关合作的具体项目正式协议能否达成及签署的时间存在不确定性。
2、对上市公司当年业绩的影响：本协议为框架性协议，协议的签署预计不会对公司2022 年经营业绩构成重大影响。
敬请投资者注意投资风险。
一、框架协议签订的基本情况
2022 年 1 月 7 日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公
司、康恩贝）和康臣药业集团有限公司（以下简称：康臣药业集团）在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心签订了《浙江康恩贝制药股份有限公司与康臣药业集团有限公司之战略合作框架协议》（以下简称 ：《合作框架协议》），现将有关情况公告如下：
（一）协议对方的基本情况
康臣药业集团是一家在开曼群岛（Cayman Islands）（英属）依法注册、有效存续的有限公司，股票在香港交易所主板上市交易，证券简称：康臣药业，证券代码：01681.HK。
1、公司名称：康臣药业集团有限公司
2、公司（开曼群岛）注册证号：249413
3、成立日期：2010 年 12 月 13 日
4、发行股数：824,217,098 股（截至 2021 年 12 月 31 日）
5、企业类型：有限公司
6、营业期限：自 2010 年 12 月 13 日至长期
7、主席：安猛先生
8、香港主要营业地点：香港德辅道中 19 号环球大厦 22 楼
9、经营范围：药品研发、生产、制造等
10、主营业务情况：康臣药业集团是一家主要从事现代中成药及医用成像对比剂研发、生产及营销的现代化制药企业，旗下拥有康臣、玉林等知名医药品牌，产销药物主要用于治疗肾病、骨伤、肝胆消化、皮肤病等疾病和影像诊断，现有多个中药及西药品种，其中 66 个品种进入国家医保目录。康臣药业集团的肾科药物包括核心品种尿毒清颗粒，是国内首个治疗慢性肾功能衰竭的现代中成药，为国家医保和基药目录品种，肾科药物 2020 年销售规模超 11.6 亿。其他主要品种有妇儿药物包括治疗缺铁性贫血的右旋糖酐铁口服液，2020 年销售规模超 1.8亿；骨科药物包括治疗跌打扭伤和各种骨折、脱臼的正骨水，2020 年销售规模
超 1.3 亿；对比剂，产品包括钆喷酸葡胺注射液，2020 年销售规模超 1.3 亿；
以及皮肤科药物包括治疗皮肤瘙痒的湿毒清胶囊，2020 年销售规模超 0.5 亿。
11、主要财务数据：根据公开披露信息，截至 2020 年 12 月 31 日，康臣药
业集团总资产 395,025 万元（人民币，下同）、净资产 251,649 万元，2020 年
度营业收入 175,283 万元、净利润 48,174 万元（数据业经审计）；截至 2021 年
6 月 30 日，康臣药业集团总资产 401,419 万元、净资产 265,213 万元，2021 年
1-6 月营业收入 88,652 万元、净利润 24,490 万元（数据未经审计）。
12、关联关系：康臣药业集团与本公司不存在关联关系。
（二）签订协议已履行的审议决策程序
本协议为合作框架性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，分阶段及时履行相应的决策和审批程序。
（三）签订协议已履行的审批或备案程序
本协议仅为合作框架协议，本协议的签署无需履行相关审批或备案程序。
二、合作框架协议的主要内容
甲方：浙江康恩贝制药股份有限公司
乙方：康臣药业集团有限公司
（一） 合作背景和目标
基于对促进中医药传承创新发展使命的共识和需要，康恩贝和康臣药业集团经过友好协商，决定充分发挥双方的优势，以产业和资本合作为纽带，通过强强联合、优势互补、业务与资产整合，推进甲乙双方在医药大健康产业尤其是中医药健康产业领域的战略合作，加快康恩贝打造浙江省中医药健康产业主平台和中国中医药健康产业的龙头企业之一的进程，同时也助力康臣药业集团成为中国泌尿系统特别是肾病中药健康领域的龙头企业。双方本着平等互利的原则，签订本框架协议。
（二）合作协议的主要内容
根据《中华人民共和国民法典》以及（所适用和遵循的）开曼群岛、香港交易所、上海证券交易所等有关法律、法规和规则的规定，双方就有关战略合作事宜等达成如下一致意见，并签订本框架协议，以兹共同信守：
1、股权合作：甲方愿意并拟通过合法及适当的方式择机投资乙方股权并长期持有，以利于积极推动乙方进一步提升治理水平和效率，并为双方开展业务领域的战略合作创造良好条件。对此乙方愿在遵循相关法律法规和规则的前提下提供适当和必要的协助。
2、业务合作：甲乙双方将根据公平互利、优势互补的原则开展全方位业务合作，包括：
（1）营销合作
1）为发挥康臣药业集团在泌尿系统（主要为肾科）药品方面的营销体系优势，康恩贝愿意将旗下企业拥有的相关专科领域的品种（包括独家创新医保中药品种）在中国境内医院端市场的销售权委托给康臣药业集团的销售团队。
2）为发挥康恩贝在 OTC（非处方药）营销方面的优势，康臣药业愿意就其
旗下的 OTC 产品（包括广西玉林制药集团有限责任公司的 OTC 产品）在品牌与营销方面与康恩贝开展全面合作。
3）双方同意加强在数字化营销方面的交流合作，加快推动营销数字化转型。康恩贝愿发挥在数字化营销转型发展的经验和优势，协助支持康臣药业集团建立数字化药品与大健康产品营销平台及业务发展。
4）双方同意，在康恩贝营销资源具备优势的长三角区域，双方积极开展并形成市场终端方面的深度合作，进一步提升康臣药业处方药品种的销售规模和市场份额。
（2）研发合作
1）双方同意在研发技术、项目、产品和相关权益等方面开展交流合作，共享合作资源和成果。
2）为加快推动康臣药业集团在肾病专科优势领域的发展，康恩贝愿择机将现有和在研的慢性肾炎、肾功能不全、糖尿病肾病等项目及相关权益转让给康臣药业集团。
3）康臣药业集团愿择机将其现有和在研的属于康恩贝核心优势领域的项目与相关权益转让给康恩贝。
4）甲乙双方共同推动引进泌尿系统（主要为肾科）的创新药管线至康臣药业集团。康恩贝愿积极协助康臣药业集团获得康恩贝投资合作的创新药研发平台已处于临床研究阶段的糖尿病肾病创新药的相关权益。
（3）资产和业务整合
甲乙双方同意为有利于更好地实现合作目标，在双方认为条件成熟时，将择机采取适当方式进行必要的业务与资产方面的整合，包括但不限于：合资设立创新研发机构、（数字化）营销平台企业，按有利于显著提升双方核心优势与竞争力等原则进行资产和业务的注入或置换等。
（三）协议的生效、解除和终止
1、本框架协议的生效：本框架协议在双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立并生效。但若签署相关的正式合作协议的，应遵循本框架协议约定的原则和要求。
2、如遇双方书面协商一致终止或解除，或因不可抗力导致本框架协议无法履行等原因，本框架协议终止或解除。
（四）其他事项
本框架协议系甲乙双方就开展战略合作所签署的原则性和综合性的文件。双方同意，将就框架协议约定的各合作事项组织进行专项对接洽商，并按市场化和互惠互利原则通过签订相关专项正式协议予以落实推进。双方共同成立战略合作推进工作小组，进行定期/不定期的沟通协调。
三、对上市公司的影响
本公司聚焦以现代中药和植物药为核心的大健康产业发展战略，在现代中药、植物药全产业链建设上具备了良好基础与丰富经验，拥有前列康等多个补肾固本类的中药大品种，同时具有较强的 OTC 营销优势；康臣药业集团在泌尿系统特别是肾科中药健康领域具有较强优势，双方具备产业协同、优势互补的合作基础。本次公司与康臣药业集团签署《合作框架协议》，有利于建立和推进双方的战略合作关系，有效协同与整合双方资源，进一步发挥公司多方面的综合优势，促进公司中药大健康核心业务的持续发展，提升核心竞争力，符合公司战略发展需要及全体股东利益。
本协议为框架性协议，协议的签署不会对公司 2022 年经营业绩构成重大影响；对公司以后年度经营业绩的影响需视双方后续就有关合作事项的具体合作协议/合同的签订、审批和实施情况而定。
四、风险提示
本协议为战略合作框架协议，双方对合作方式、领域达成了初步意向，但尚未明确具体的权利义务、违约责任等事项，协议项下的相关具体合作事项或项目及合作细节等需在未来签订相应的具体正式合作协议进一步予以明确。同时，相关具体的正式合作协议签署的时间存在不确定性，也可能存在因双方无法达成一致而无法签署的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司未来将对本框架协议的履行进展情况以及框架协议项下有关合作事项或项目的具体进展状况，及时依据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。
五、备查文件
（一）《浙江康恩贝制药股份有限公司与康臣药业集团有限公司之战略合作框架协议》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 8 日
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