600572 沪市 康恩贝

证券 简 称：康恩贝            证券 代码：600572        公告 编号：临 2021-044
        浙江康恩贝制药股份有限公司

        关于修改《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 8 月 11 日召开
十届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。公司遵循《公司法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的规定和要求，根据推进实施深化混合所有制改革完善公司治理的需要，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改，具体内容如下：

    一、原第四章第二节第四十条（五）：“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；”

    修改为：

    第四章第二节第四十条（五）：“审议批准公司的年度财务预算方案、财务决算方案；”

    二、原第四章第二节四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所或者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

    修改为：

    第四章第二节第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所或者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

    三、原第四章第六节第七十六条（四）：“公司年度预算方案、决算方案；”
    修改为：

    第四章第六节第七十六条（四）：“公司年度财务预算方案、财务决算方案；”
    四、原第五章第一节第九十八条：“在董事（包括独立董事）选举的过程中，
应充分反映中小股东的意见。当公司的控股股东的持股比例在 30％以上时，公司应采用累积投票制；反之，公司董事采取等额选举的方式，由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过......”

    修改为：

    第五章第一节第九十八条：“ 股东大会在董事、监事选举的过程中，应充
分反映中小股东的意见。当公司控股股东的持股比例在 30％以上时，公司应积极采用累积投票制；反之，可以采取等额选举的方式，由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过......”

    五、原第五章第二节第一百一十二条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、决算方案；”

    修改为：

    第五章第二节第一百一十二条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、财务决算方案；”

    六、原第五章第二节第一百一十二条（九）：“决定公司内部管理机构的设置；”

    修改为：

    第五章第二节第一百一十二条（九）:“决定公司管理机构的设置；”

    七、原第五章第二节第一百一十六条：“公司收购、出售企业所有者权益资产、实物资产或其他财产以及发生属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他交易，达到以下情形之一的，应经董事会批准：

    （一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产或者交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的比例在 30%以内（含 30％）；

    （二）收购、出售资产或者交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产总额的比例在 30%以内（含 30％），且绝对金额超过 3000 万元。

    公司收购、出售资产或者交易超出以上（一）、（二）款标准的，或董事会认为确有必要的，经董事会审核后，报经公司股东大会批准。

    公司董事会有权决定与公司主营业务相关的实业投资和租赁、担保等事项，实业投资、租赁、担保等事项其金额达到当年度公司净资产 20%以上的重大项目，
应报股东大会批准;属于实业投资、租赁的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。

    以上事项，董事会认为有必要的，应报经公司股东大会批准。”

    修改为：

    第五章第二节第一百一十六条：“公司进行对外投资，购买或者出售资产，或发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形的，应由董事会批准：

    （一）对外投资与购买固定资产、股权类资产、金融资产及无形资产：

    1、单个项目金额占公司最近一期经审计净资产 2%以上至 15%以下的相关投
资或购买项目；

    2、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者并同步实施员工持股，且控制权不变更的项目；

    3、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者且控制权变更的项目。

    （二）出售股权类资产、非股权类资产：

    出售股权类资产、非股权类资产：公司账面原值占公司最近一期经审计净资产 0.5%和 5000 万元二者中的孰低者以上、净资产 15%以下的相关出售项目，由公司董事会批准。

    以上项目金额低于上述标准，但总裁办公会认为有必要的项目，也可提交董事会审议决定。

    上述‘对外投资’是指公司发生新设公司、投资新项目、参与设立产业基金、对现有公司增资等事项；‘购买或者出售资产’是指公司对境内外的固定资产、金融资产、无形资产、其他资产等非股权类资产以及对股权类资产的购买或者出售，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

    固定资产是指房产、建筑物、机器设备、运输工具等资产；股权类资产是指以各种形式出资形成的对子公司及其他企业的权益投资资产；金融资产是指股票、基金、债券及其他金融衍生品种（含产业基金）；无形资产是指土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许权、专有技术等；其他资产是指除上述资产外的资产，包括但不限于债权类资产。

    超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，经董事会审议通过后，
须提交股东大会批准。对重大项目，公司还应根据需要组织专业人员、专家进行评审，然后报股东大会批准；对虽未超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，若董事会认为确有必要的，经董事会审议后提交股东大会审议批准。
    公司发生的对外投资、购买与出售资产事项所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，均还需提交股东大会审议批准。”

    八、删除原第五章第二节第一百一十七条（一）中：“3、银行资信等级必须达到 A 级。......对不符合以上第 6 点所列条件的，但公司认为确有必要的，风险较小的申请担保人，经公司董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准后，可以为其提供担保。”其他内容保留。

    九、原第五章第二节第一百一十七条（三）：“公司（包括控股子公司）对外担保必须经过董事会或股东大会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

    属于本章程第四十一条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。”

    修改为：

    第五章第二节第一百一十七条（三）：“公司（包括控股子公司）对外担保必须经过董事会或股东大会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

    属于本章程第四十一条或超过第一百一十七条（二）规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。

    公司如发生除提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务外的交易，达到《上海证券交易所股票上市规则》9.3 条的交易标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交公司股东大会审议批准。”

    十、原第六章第一百三十七条：“总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；...... （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟

    修改为：

    第六章第一百三十七条：“总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案（；三）拟订公司管理机构设置方案（；四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体管理制度；......（七）按程序聘免由公司董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；...... ”

    十一、原第十三章第二百一十一条：“本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’， 都含本数；‘不满’、‘以外’、‘低于’、‘多于’不含本数。

    修改为：

    第十三章第二百一十一条：“本章程所称‘以上”、‘以内’、‘未超过’， 都
含本数；‘超过’、‘以下’不含本数。

    本事项尚需提交股东大会以特别决议事项审议。

    特此公告。

                                      浙江康恩贝制药股份有限公司

                                                董 事 会

                                            2021 年 8 月 13 日