600572 沪市 康恩贝

  证券代码：600572            证券简称：康恩贝            公告编号：临 2021-016

            浙江康恩贝制药股份有限公司

            十届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“康恩贝”) 第十届董事会第
 六次会议于 2021 年 4 月 19 日以现场方式在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心
 22 楼会议室召开。会议通知于 2021 年 4 月 9 日以书面、传真、电子邮件方式送达各
 董事。会议应到董事 11 人，现场会议实到董事 11 人，公司监事应春晓、吴仲时、
 叶剑锋，董事会秘书金祖成，律师陶久华列席会议。现场会议由胡季强董事长主持。 会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

  1、审议通过《公司总裁 2020 年度工作报告》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；
弃权 0 票。

  2、审议通过《公司董事会 2020 年度工作报告》。表决情况：同意 11 票；反对 0
票；弃权 0 票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；
弃权 0 票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《2020 年度利润分配预案》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃
权 0 票。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2020 年度浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为453,301,739.03 元（人民币，下同），母公司报表实现净利润为 325,905,662.11 元，2020 年末合并报表未分配利润为 1,840,754,191.30 元，2020 年末母公司报表未分配
利润为-68,752,416.23 元。

  根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》中有关亏损年度不提取法定盈余公积金和现金分红条件为该年度可分配利润为正值的利润分配政策，结合公司实际经营情况，经研究决定，公司 2020 年度利润分配预案如下：

  （1）鉴于公司母公司 2020 年度净利润 325,905,662.11 元弥补年初未分配利润
-394,658,078.34 元后，2020 年末可分配利润为-68,752,416.23 元，仍为负值，2020年度拟不计提法定盈余公积金。

  （2）鉴于公司母公司 2020 年末可分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，公司 2020 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本议案发表如下独立意见：根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合年审会计师出具的 2020 年度《审计报告》，因公司 2020 年度母公司可分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，我们认为，公司董事会根据会计制度及《公司章程》的相关规定，制定公司 2020 年利润分配方案为“不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本”，是合理的，没有损害股东利益。同意将《公司2020 年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过《关于计提 2020 年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准
备的议案》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券
报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临2021—018 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于计提 2020 年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备的公告》）

  根据中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司对收购贵州拜特制药有限公司（简称“贵州拜特公司”）51%股权所形成的商誉及其资产组和对参股公司上海可得网络科技（集团）有限公司（简称“可得网络公司 ”）、浙江检康生物技术股份有限公司（简称“浙江检康公司”）以及上海鑫方迅通信科技有限公司（简称“上海鑫方迅公司”）的长期股权投资等资产进行
了减值测试。根据减值测试结果，同意公司对收购贵州拜特公司 51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备 6,857.56 万元，其中计提商誉减值准备 5,299.23 万元（包
含 2020 年上半年已计提的 3,881.63 万元）、计提无形资产减值准备 1,558.33 万元（包
含 2020 年上半年已计提的 1,558.33 万元）；对上述三家参股公司长期股权投资计提减值准备合计 3,685.97 万元（可得网络公司、浙江检康公司和上海鑫方迅公司分别计提1,011.07 万元、1,120.47 万元和 1,554.44 万元）；对贵州拜特公司固定资产、存货和
土地使用权分别计提减值准备 2,490.05 万元、1,063.85 万元和 139.88 万元，以上合
并影响 2020 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少 14,237.31 万元，相
应减少 2020 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益 14,237.31 万元。

  公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：公司计提 2020 年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意本次计提 2020 年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备。

  6、审议通过《公司 2020 年年度报告》及《公司 2020 年年度报告摘要》。表决情
况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。(具体详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn）

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的公司临 2021—019 号《浙江康恩贝制药股份有限公司 2021 年度日常关联交易预计的公告》）

  （1）同意公司与关联方浙江英特集团股份有限公司（简称：英特集团）参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计2021年度公司（包括下属子公司）与英特集团（包括下属子公司）发生日常关联交易金额合计不超过人民币71,190万元（含税）。具体的交易产品、金额和实施时间等由双方相关单位依法依规签署交易协议和执行。

  对本分项议案，关联董事程兴华、汪洋回避表决。

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。


  （2）同意公司与关联方康恩贝集团有限公司（简称：康恩贝集团）根据已签订的年度购销协议，预计2021年度公司（包括下属子公司）与康恩贝集团（包括下属子公司）发生日常关联交易金额合计人民币22,767.77万元（含税）。

  对本分项议案，关联董事胡季强、胡北回避表决。

  表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

  预计上述公司 2021 年度全年日常关联交易额合计不超过人民币 93,957.77 万元
（含税），超过本公司经审计的截止 2020 年12 月 31日合并净资产(不含少数股东权益)502,617.07 万元的 5%，根据《公司关联交易管理办法》规定，董事会审议通过后需要提交公司股东大会审议。

  公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前认可并发表如下独立意见：公司董事会在对公司 2021 年度与关联方的日常关联交易预计事项进行表决时，执行了关联董事回避制度，表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本项关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

  8、审议通过《关于以公司房屋土地资产抵押贷款的议案》。表决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  同意公司继续以位于兰溪市康恩贝大道 1 号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积 21,654.52 平方米的房屋和面积 83,669.56 平方米土地使用权资产（资产评估参考价 7,469 万元）为公司向中国银行兰溪支行申请贷款提供抵押担保，贷款信用额度基于上述房屋和土地使用权资产抵押物基础上放大到 20,000 万元。

  以上所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。

  9、审议通过《关于公司 2021 年度银行综合授信及融资相关事项授权的议案》。表
决情况：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券
报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2021—020 号《公司 2021 年度银行综合授信及融资相关事项授权的的公告》）

  根据公司整体经营发展需要和各子公司经营发展及资金需求情况，同意 2021 年度公司安排（含下属子公司）融资总额不超过 36 亿元人民币。


  为满足公司及子公司业务发展的资金需求，公司董事会同意授权公司经营管理层根据公司及子公司业务发展需求开展与银行等金融机构的合作，决定与银行等金融机构的综合授信额度，并授权公司总裁办理与公司本级授信相关的手续、签署相关授信协议等。上述授权有效期自本次董事会审议批准后起一年内有效。

  为提高工作效率，公司董事会同意在公司及子公司融资总额不超过 36 亿元人民币范围内，授权公司总裁申请并办理公司本级与银行等金融机构的融资事项，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票等，融资期限以签订的相关协议为准，并在上述授权额度内办理相关手续、签署相关协议等。上述授权有效期自本次董事会审议批准后起一年内有效。

  10、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意 11 票；反对 0
票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2021—021 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司 2021 年对外担保的公告》）

    为继续支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意 2021 年公司为
下述全资或控股子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。

    （1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额度不超过 10,000 万元人民币
的银行授信贷款或银行票据担保。

    （2）为