600572 沪市 康恩贝

证券简称：康恩贝          证券代码：600572              编号：临 2020—041

              浙江康恩贝制药股份有限公司

关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件

                    期权予以注销的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”）于2020年4月26日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》，因董事张伟良先生、王如伟先生、余斌先生、史录文先生属于《2018年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决并通过该项议案。因公司2019年度业绩未能达到考核目标，董事会同意注销公司2018年股票期权激励计划第二个行权期已获授的2,700万份股票期权，占授予股票期权数量9,000万份的30%。

    一、公司股票期权激励计划概述

  （一）公司 2018 年股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018 年 9 月 5 日，公司第九届董事会 2018 年第八次临时会议和第九届监事
会2018年第二次临时会议分别审议通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师均发表了相关意见，
并于 2018 年 9 月 6 日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公
告编号：临 2018-074、临 2018-075、临 2018-076）

  2、公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，并于2018年9月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临 2018-087）

  3、2018 年 9 月 25 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2018
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及其他相关议案，并于 2018 年 9 月26 日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临 2018-092）
  4、2018 年 10 月 26 日，公司第九届董事会 2018 年第十二次临时会议和第九届
监事会 2018 年第四次临时会议分别审议并通过了《关于向公司 2018 年股票期权激
励计划激励对象授予股票期权的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师均发表了相关意见。公司于2018年10月29日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临 2018-103、临 2018-104）

  （二）公司 2018 年股票期权授予的具体情况

  1、授予日：2018 年 10 月 26 日。

  2、授予数量：9000 万份。

  3、授予人数：462 人。

  4、行权价格：7.17 元/股，如后续在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照《激励计划》的相关规定调整。
  5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

  6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

  （1）激励计划的有效期为 60 个月。

  （2）激励计划的等待期为自相应授予登记完成之日起 12 个月。

  （3）授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权。行权期、各期行权时间、数量安排如下表所示：

      行权安排                          行权时间                  行权比例

    授予的股票期权      自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日    30%

    第一个行权期      起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个

                        交易日当日止

    授予的股票期权      自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日    30%

    第二个行权期      起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个

                        交易日当日止

    授予的股票期权      自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日    40%

    第三个行权期      起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个

                        交易日当日止

  2018 年 11 月 14 日，公司完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
的相关股票期权授予登记手续。根据本次激励计划，公司已共计向 462 名员工授予9,000 万份股票期权。

    二、前次关于注销股权激励计划第一个行权期对应股票期权的说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《浙江康恩贝制药股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》(以下简称“本次激励计划”）的规定，公司于 2019

年 4 月 23 日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权
激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》，鉴于 2018 年度公司业绩未达到本次股票期权激励计划第一个行权期考核目标的行权条件，根据公司2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意注销公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期已获授的 2,700 万份股票期权，占授予股票期权数量 9,000 万份的
30%。2019 年 6 月 5 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，
上述 2,700 万份股票期权注销事宜已办理完毕。（详见 2019 年 6 月 6 日披露的临
2019-057 号《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的期权注销完成的公告》）

    三、本次关于注销股权激励计划第二个行权期对应股票期权的说明

  根据本次激励计划的规定，第二个行权期的公司层面业绩考核目标为：“以 2017年净利润为基础，2019 年的净利润增长率不低于 59%”，上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019 年度审计报告》，公司2019 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-43,991.12 万元，较 2017 年度同比下降 163%，低于上述 59%的净利润增长率，即
没有达到激励计划规定的公司层面业绩考核目标。

  鉴于 2019 年度公司业绩未达到第二个行权期的行权条件，经公司九届董事会第七次会议审议通过，公司拟注销本次激励计划第二个行权期未达行权条件对应的股票期权数量 2,700 万份。

  根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，本次 2018 年股票期权激励计划
第二个行权期未达到行权条件期权予以注销的相关事宜由董事会办理。

    四、本次注销股票期权对公司的影响

  本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的有关规定，叶雪芳、徐冬根、曾苏作为本公司第九届董事会的独立董事，对公司第九届董事会第七次会议审议的关于注销股票期权相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：

  1、根据浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。

  2、本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。

  3、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

  综上所述，我们认为公司本次激励计划第二个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们一致同意公司注销本次激励计划第二个行权期未达到行权条件的相关股票期权。

    六、监事会意见

  监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销2018年股票期权激励计划第二个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，同意注销股票期权激励计划第二个行权期对应的股票期权。


    七、律师法律意见书的结论意见

  上海东方华银律师事务所认为：本次股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件期权予以注销的相关事项已取得必要的相关批准与授权。本次股票期权注销的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定履行信息披露程序并办理注销手续。

    八、备查文件

  1、公司第九届董事会第七次会议决议；

  2、公司第九届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事关于本次注销股票期权的独立意见；

  4、上海东方华银律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

                                        浙江康恩贝制药股份有限公司

                                                  董 事 会

                                                2020 年 4 月 28 日