600572 沪市 康恩贝

  证券代码：600572            证券简称：康恩贝            公告编号：临 2020-033

            浙江康恩贝制药股份有限公司

            九届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“康恩贝”) 第九届董事会第七
次会议于 2020 年 4 月 26 日以现场和网络通讯（线上）相结合的方式召开，现场会议
在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 22 楼会议室召开。会议通知和补充通知分别
于 2020 年 4 月 15 日和 4 月 21 日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到
董事 9 人，现场会议实到董事 5 人，公司监事吴仲时、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监袁振贤列席会议。现场会议由王如伟副董事长主持。董事长胡季强，董事余斌、史录文和独立董事曾苏以网络通讯（线上）方式参会对议案进行审议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

  1、审议通过《公司总裁 2019 年度工作报告》。表决情况：同意 9 票；反对 0 票；
弃权 0 票。

  2、审议通过《公司董事会 2019 年度工作报告》。表决情况：同意 9 票；反对 0 票；
弃权 0 票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》。表决情况：同意 9 票；反对 0 票；
弃权 0 票。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《2019 年度利润分配预案》。表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权
0 票。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2019 年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为-345,627,846.12 元（人民币，
下同），母公司报表实现净利润为-1,844,312,827.09 元，扣减 2019 年度按照 2018 年
度利润分配方案，按公司章程规定提取 10%的法定盈余公积 52,092,176.45 元及派发的现金股利 385,505,597.85 元（含税）后，2019 年末合并报表未分配利润为1,387,452,452.27 元，2019 年末母公司报表未分配利润为-394,658,078.34 元。

  根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》中有关亏损年度不提取法定盈余公积金和现金分红条件为该年度可分配利润为正值的利润分配政策，结合公司实际经营情况，经研究决定，公司 2019 年度利润分配预案如下：

  （1）因公司 2019 年度母公司报表净利润亏损，2019 年度拟不计提法定盈余公积
金；

  （2）鉴于公司 2019 年度母公司可分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，公司 2019 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本议案发表如下独立意见：根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合年审会计师出具的 2019 年度《审计报告》，因公司 2019 年度母公司可分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，我们认为，公司董事会根据会计制度及《公司章程》的相关规定，制定公司 2019 年利润分配方案为“不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本”，是合理的，没有损害股东利益。同意将《公司 2019年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议《关于计提 2019 年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值
准备的议案》。表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证
券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2020—035 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于计提 2019 年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备的公告》）

  根据中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》及公司会计政策等相关规定，结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对收购贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）51%股权所形成的商誉及其资产组和对上海可得网络科技（集团）有限公司（以下简称“可得网络公司 ”）的长
期股权投资分别进行了减值测试。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报字

（2020）第 171 号、坤元评报字（2020）第 170 号和坤元评报〔2020〕173 号评估报
告，同意公司对收购贵州拜特公司 51%股权所形成的商誉及无形资产计提减值准备

75,088.56 万元，其中计提商誉减值准备 68,749.92 万元（包含 2019 年三季度已计提
的 7,912.76 万元）、计提无形资产减值准备 6,338.64 万元；对可得网络公司长期股权投资计提减值准备 7,242.82 万元。

  公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案发表如下独立意见：公司计提 2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意本次计提 2019 年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备。

  6、审议通过《公司 2019 年年度报告》及《公司 2019 年年度报告摘要》。表决情
况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。(具体详见上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn）

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、审议通过《公司 2020 年度日常关联交易事项的议案》。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2020—036 号《浙江康恩贝制药股份有限公司 2020 年度日常关联交易公告》）

  （1）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司 2020 年度委托关联方浙江凤登环保股份有限公司对其废水、废渣进行处理，预计全年交易额 694.4 万元。
  对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北和余斌先生回避表决。

  表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （2）同意公司控股子公司浙江英诺珐医药有限公司 2020 年度向关联方浙江珍诚医药在线股份有限公司销售药品，预计全年交易额 5,500 万元。

  对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。

  表决情况：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （3）同意公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司 2020 年度向关联方浙江珍诚医药在线股份有限公司销售药品，预计全年交易额 2,000 万元。

  对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。


  表决情况：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （4）同意公司控股子公司浙江康恩贝健康科技有限公司的子公司浙江宝芝林中药科技有限公司 2020 年度委托关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司进行产品加工，预计全年交易额 1,230.07 万元。

  对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。

  表决情况：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （5）同意公司控股子公司浙江康恩贝健康科技有限公司 2020 年度向关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司采购保健食品，预计全年交易额 3,800.32 万元。

  对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。

  表决情况：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  预计上述公司 2019 年度全年日常关联交易额合计 13,508.35 万元（含税），未达
到本公司经审计的截止2019年12月31日合并净资产(不含少数股东权益) 466,237.93万元的 5%，根据《公司关联交易管理办法》规定，不需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。

  8、审议通过《关于公司以部分房屋、土地资产抵押申请银行贷款的议案》。表决
情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  同意公司以位于兰溪市康恩贝大道 1 号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积 21,654.52 平方米的房屋和面积 83,669.56 平方米土地使用权资产（资产评估参考价 7,514 万元）为公司向中国银行兰溪支行申请总额不超过 8,000 万元贷款提供抵押担保；以上述产业园区内建筑面积 77,430.53 平方米的房屋和面积 85,070.09平方米土地使用权资产（资产评估参考价 13,243 万元）为公司向中国工商银行兰溪支行申请总额度不超过 9,030 万元贷款提供抵押担保。

  以上所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。

  9、审议通过《关于公司及子公司 2020 年度银行贷款授信额度的议案》。表决情况：
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  同意公司及子公司2020年内向有关银行申请总额度不超过360,000万元人民币的
贷款授信额度，各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行提出。

  10、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意 9 票；反对 0 票；
弃权 0 票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2020—037 号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司 2020 年对外担保的公告》）

  为继续支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意 2020 年公司为下述全资或控股子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。

  （1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过 10,000 万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  （2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过 4,000 万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  （3）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过 10,000 万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  （4）为云南希陶绿色药业股份有限公司提供总额度不超过 2,000 万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

  （5）为江西天施康中药股份有限公司提供总额度不超过 6,000 万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。

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