西南证券股份有限公司关于
浙江康恩贝制药股份有限公司控股股东、实际控制人 签订股份转让意向性协议暨控制权变更之临时受托
管理事务报告
债券受托管理人
西南证券股份有限公司
二〇二〇年四月
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发行的“16康恩贝”（债券代码：136713）的债券受托管理人，代表上述债券全体持有人，持续密切关注“16康恩贝”对债券持有人权益有重大影响的事项。
本报告根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定及相关协议约定，以及发行人披露和提供的相关信息或资料，由西南证券编制。西南证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人公告和提供的信息资料或说明。
2020年4月3日，康恩贝发布《关于控股股东、实际控制人签订<战略合作暨股份转让意向性协议>暨控制权变更的提示性公告》，现就本次重大事项的情况报告如下：
一、本协议内容概述
2020年4月2日，康恩贝接控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团公司”）函告，康恩贝集团公司以及实际控制人胡季强先生与浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“省国贸集团”）、省国贸集团全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司（以下简称“省中医药健康产业集团”）就战略合作及上市公司股份转让事项进行了协商，于2020年4月2日签订了《胡季强、康恩贝集团有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江省中医药健康产业集团有限公司战略合作暨关于浙江康恩贝制药股份有限公司之股份转让意向性协议》（以下简称“《战略合作暨股份转让意向性协议》”、“意向协议”）。
根据《战略合作暨股份转让意向性协议》，康恩贝集团公司拟向省中医药健康产业集团转让所持有的康恩贝533,464,040股股份，占康恩贝总股本的20%。
根据《关于控股股东、实际控制人签订<战略合作暨股份转让意向性协议>暨控制权变更的提示性公告》，若本次股份转让实施完成，康恩贝集团公司将持有公司股份173,784,371股、占公司总股本的6.52%，康恩贝集团公司及其一致行动人胡季强先生、浙江博康医药投资有限公司将合计持有康恩贝13.33%的股份；省中医药健康产业集团将持有康恩贝533,464,040股（占康恩贝总股本的20%）的股份，成为康恩贝的控股股东，康恩贝将成为省国贸集团实际控制的上市公司。
公司实际控制人将由胡季强先生变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）。
二、受让方基本信息
（一）浙江省国际贸易集团有限公司
公司名称：浙江省国际贸易集团有限公司
注册地址：杭州市庆春路199号
法定代表人：楼晶
注册资本：98,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：浙江省国资委持有其90%股权，浙江省财务开发公司持有其10%股权。
截至公告日，省国贸集团未持有康恩贝股票。
（二）浙江省中医药健康产业集团有限公司
公司名称：浙江省中医药健康产业集团有限公司
注册地址：浙江省庆春路199号408室
法定代表人：朱杭烈
注册资本：200,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：中药饮片、中成药、化学药制品、化学原料药、医疗器械、生物制品的生产、销售（凭许可证经营）；食品、保健品生产、销售（凭许可证经营）；中药材收购，健康管理服务（不含诊疗服务），养老服务，实业投资，企业管理咨询，投资理财及财务咨询，企业兼并策划及服务，生物医药技术的技术开发、技术咨询（不含诊疗服务）、技术服务，文化艺术交流活动组织策划，会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告；卫生用品、计生用品、消毒用品（不含药品）、化学试剂及日用化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）、百货、
纺织品、化妆品、工艺品、包装材料的销售，从事进出口业务，自有房屋租赁，物业管理,药品生产，食品生产,食品经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：省国贸集团持有其100%股权。
截至公告日，省中医药健康产业集团未持有康恩贝股票。
三、《战略合作暨股份转让意向性协议》主要内容
本次股份转让意向性协议详细内容请参考发行人于2020年4月3日发布的
2020-020号《关于控股股东、实际控制人签订<战略合作暨股份转让意向性协议>暨控制权变更的提示性公告》。
四、对公司的影响
1、根据康恩贝披露的《关于控股股东、实际控制人签订<战略合作暨股份转让意向性协议>暨控制权变更的提示性公告》，若本次转让实施完成，公司控股股东将由康恩贝集团有限公司变更为浙江省中医药健康产业集团有限公司，公司实际控制人将由胡季强先生变更为浙江省国资委。
2、本次股份转让对公司日常生产经营活动没有重大影响，公司将继续聚焦中药大健康产业主营业务发展，加强核心技术资源和战略性资源投入，保持发展战略的持续性和稳定性。
五、其他相关风险提示
1、本次交易双方尚未签订正式股份转让协议，仅处于筹划、意向协议阶段，待签订正式股份转让合同后还需依法披露《权益变动报告书》及财务顾问核查意见，并还需履行国有资产监督管理审批、国家市场监督管理总局对经营者集中申报的审查以及上海证券交易所的合规性审核，存在审批、审核能否通过的不确定性，存在后续正式协议签署时间、未能签署及交易无法达成的风险。
2、根据《关于控股股东、实际控制人签订<战略合作暨股份转让意向性协议>暨控制权变更的提示性公告》，本次股份转让不会违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；控股股东不存在占用公司资金、公
司对其担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形；本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中第六条、第七条关于上市公司大股东不得减持股份的情形。
3、本次转让股份事项尚需进行尽职调查。
4、截至公告日，康恩贝集团有限公司持有公司股份707,248,411股，占公司总股本的26.52%，均为无限售条件流通股。累计质押公司股份208,430,000股，占持有股份数的29.47%，占康恩贝总股本的7.81%。上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。
5、意向协议中各方约定的涉及康恩贝的有关战略合作事项尚有待本次股份转让交易完成后依法依规择机进行，有关合作事项的具体内容、时间、条件以及能否进行等存在不确定性。就此康恩贝将密切关注并严格依法依规履行必要的信息披露义务。
6、目前该事项不会对公司的正常生产经营产生影响，但若该交易顺利推进并完成，公司控制权将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规的情形。
7、根据公司披露的《关于控股股东、实际控制人签订<战略合作暨股份转让意向性协议>暨控制权变更的提示性公告》，若本次股份转让实施完成后，康恩贝将成为浙江省中医药健康产业集团的控股子公司，成为省国贸集团实际控制的上市公司，公司实际控制人也将由胡季强先生变更为浙江省国资委，今后对上市公司的管理需要磨合，存在双方资源整合不达预期的风险。
西南证券作为“16康恩贝”债券的受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券受托管理协议的约定，出具本临时受托管理事务报告，特此提请投资者关注相关风险，投资者应当对相关事宜做出独立判断。
西南证券后续将密切关注发行人关于债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照相关规定或约定履行债券受托管理人的职责。
（以下无正文）。
（以下无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司控股股东、实际控制人签订股份转让意向性协议暨控制权变更之临时受托管理事务报告》签章页）
西南证券股份有限公司
2020 年 4 月 日
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