浙江康恩贝制药股份有限公司
九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)九届董事会第五次会议于2019年4月23日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2019年4月12日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，到会董事9人。公司监事吴仲时、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监袁振贤和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《公司总裁2018年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《公司董事会2018年度工作报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2018年度利润分配预案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019—031号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司2018年度利润分配预案的公告》）
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2018年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为803,794,506.60元（人民币，下同），加上上年结转未分配利润1,850,357,176.03元，扣减2018年度按照2017年度
现金股利400,098,030.00元（含税）后，2018年末合并报表可分配利润为2,165,483,293.53元。2018年末母公司的可分配利润为1,887,252,523.05元。按照母公司与合并报表可分配利润数据孰低的原则，2018年末可供分配利润为1,887,252,523.05元。
根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，同时根据上海证券交易所于2019年1月11日发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》中有关公司已回购的股份数量不享有分红权的规定，结合公司实际经营情况，经研究决定，公司2018年度利润分配预案如下：
（1）按公司章程规定提取以母公司实现的2018年度的净利润520,921,764.53元为基数，提取10%法定盈余公积金52,092,176.45元；
（2）截至本公告日，公司总股本为2,667,320,200股。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份97,282,881股，回购总金额为人民币585,017,792.34元（不含交易费用）。公司拟以公司现有总股本扣减不参与利润分配的回购股份后的股数2,570,037,319股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派送现金红利385,505,597.85元，剩余未分配利润结转至下一年度。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司2019年度日常关联交易事项的议案》。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019—032号《浙江康恩贝制药股份有限公司2019年度日常关联交易公告》）
（1）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2019年度委托关联方浙江凤登环保股份有限公司对其废水、废渣进行处理，预计全年交易额785万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北和余斌先生回避表决。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
（2）同意公司控股子公司浙江英诺珐医药有限公司2019年度向关联方浙江珍诚
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
（3）同意本公司2019年度向关联方浙江珍诚医药在线股份有限公司销售药品，预计全年交易额1,136.65万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
（4）同意公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司2019年度向关联方浙江珍诚医药在线股份有限公司销售药品，预计全年交易额1,380万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
（5）同意公司控股子公司东阳市康恩贝印刷包装有限公司2019年度销售给关联方浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司产品外包装纸盒，预计全年交易额120.44万元。
对本项议案，关联董事胡季强、张伟良、胡北先生回避表决。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
预计上述公司2019年度全年日常关联交易额合计9,722.09万元（含税），未达到本公司经审计的截止2018年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)564,994.33万元的5%，根据《公司关联交易管理办法》规定，不需提交公司股东大会审议。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不会损害广大中小股东利益。
浙商证券股份有限公司（以下简称：浙商证券）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东就上述事项发表如下核查意见：公司控股子公司与关联方的关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合市场交易原则，有利于公司经营发展，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。浙商证券对康恩贝2019年日常关联交易事项无异议。
反对0票；弃权0票。
同意以公司位于兰溪市康恩贝大道1号的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园区内建筑面积77,430.53平方米的房屋和面积85,070.09平方米土地使用权资产（资产评估参考价13,243万元）为公司向中国工商银行兰溪支行申请总额不超过9,030万元贷款提供抵押担保。
以上所提供担保的标的为经公司本次董事会决议日起一年期限内公司在贷款限额内办理的期限不超过一年的流动资金贷款。
8、审议通过《关于公司及子公司2019年度银行贷款授信额度的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司及子公司2019年内向有关银行申请总额度不超过300,000万元人民币的贷款授信额度，各单位具体的申请额度在本决议批准的授信总额度内酌情向相关银行提出。
9、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019—033号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司2019年对外担保的公告》）
为继续支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意2019年公司为下述控股或全资子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。
（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过5,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（3）为东阳市康恩贝印刷包装有限公司提供总额度不超过1,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（4）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过16,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（5）为云南希陶绿色药业股份有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（6）为江西天施康中药股份有限公司提供总额度不超过6,000万元人民币的银行
（7）为浙江康恩贝中药有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
(8)为内蒙古康恩贝药业有限公司提供总额度不超过3,000万元人民的银行授信贷款或银行票据担保。
（9）为江西珍视明药业有限公司提供总额度不超过2,000万元人民的银行授信贷款或银行票据担保。
上述担保额度合计为43,000万元人民币，担保方式为连带责任担保，所提供担保为自本项议案经公司董事会审议批准之日起一年期限内，相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。
截至2018年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额4,000万元人民币,均系对子公司江西天施康中药股份有限公司的担保，占公司经审计的截至2018年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)564,994.33万元的0.71％，无逾期担保。
10、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019—034号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
浙商证券作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东对康恩贝募集资金2018年度的存放与使用情况发表核查意见，认为：康恩贝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方（四方）监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形；截至2018年12月31日，康恩贝募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康恩贝2018年度募集资金的存放与使用情况无异议。
11、审议通过《公司2018年度内部控制的自我评价报告》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
12、审议通过《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。聘期一年，自公司2018年度股东大会批准之日起至2019年度股东大会召开日止。
13、审议《关于执行财政部发布的新会计准则并变更公司相关会计政策的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2019—035号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》）
同意根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会
