证券简称：康恩贝 证券代码：600572
浙江康恩贝制药股份有限公司
2018年股票期权激励计划
（草案）
浙江康恩贝制药股份有限公司
二零一八年九月
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》制订。
二、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”、“公司”或“本公司”）拟向激励对象授予9,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额266,732.02万股的3.37%。
三、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权行权价格为7.17元/A股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为462人，包括公司（含下属分公司及全资、控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。
象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议批准及可能需要的其他适用的监管批准后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内，下同），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章释义.........................................................................................6
第二章本激励计划的目的与原则.....................................................7
第三章本激励计划的管理机构.........................................................8
第四章激励对象的确定依据和范围.................................................10
第五章股票期权的来源、数量和分配............................................12第六章本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售
期..........................................................................................................14
第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法....................17
第八章股票期权的授予与行权条件................................................17
第九章股票期权激励计划的调整方法和程序................................22
第十章股票期权的会计处理............................................................25
第十一章股票期权激励计划的实施程序........................................26
第十二章公司、激励对象各自的权利义务.......................................30
第十三章公司、激励对象发生异动的处理.......................................32
第十四章附则....................................................................................35
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
康恩贝、本公司、公司、上市公司 指 浙江康恩贝制药股份有限公司
本激励计划 指 浙江康恩贝制药股份有限公司2018
年股票期权激励计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限
内以预先确定的条件购买一定数量
本公司A股股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权
的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员以及相关核心骨干等人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日
期，授权日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予登记完成之日起到
股票期权失效为止的时间段
行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行
使其所拥有的股票期权的行为，在本
激励计划中行权即为激励对象按照
激励计划设定的条件购买公司A股股
票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行
权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买
公司A股股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行
使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江康恩贝制药股份有限公司章
程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、亿元 指 人民币元、亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
