证券简称：康恩贝 证券代码：600572
浙江康恩贝制药股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
2016年7月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”、“公司”）第一期员工持股计划设立后将委托长江证券（上海）资产管理有限公司进行管理。本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）有关资产管理公司及资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系康恩贝依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江康恩贝制药股份有限公司公司章程》制定。
2、本员工持股计划设立时的资金总额上限为15000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。资产管理计划募集资金总额上限为30000万元。
3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过1500人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划（草案）获得公司股东大会批准后，本员工持股计划将委托长江
证券（上海）资产管理有限公司管理，并全额认购由长江证券（上海）资产管理有限公司设立的长江资管康恩贝1号集合资产管理计划的进取级份额，长江资管康恩贝1号集合资产管理计划主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有康恩贝股票。
5、长江资管康恩贝1号集合资产管理计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和进取级份额，由员工持股计划认购全部的进取级份额，认购金额为15000万元，同时募集不超过15000万元的优先资金，组成规模不超过30000万元的资产管理计划，用于购买公司股票。
6、本员工持股计划筹集资金总额上限为15000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。资产管理计划募集资金总额上限为30000万元。公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至长江资管康恩贝1号集合资产管理计划名下之日起计算；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
8、公司控股股东康恩贝集团有限公司将为参与本员工持股计划的员工出资部分的本金提供保障，并为员工出资部分在本计划存续期内按不超过人民银行一年期储蓄存款基准利率水平提供保底收益。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......1
风险提示、特别提示......1
释义......5
第一章总则......7
一、员工持股计划遵循的基本原则......7
二、员工持股计划的目的......7
第二章员工持股计划的持有人......8
一、员工持股计划持有人的确定依据......8
二、员工持股计划持有人的范围......8
三、员工持股计划持有人的核实......8
四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况......8
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源......10
一、员工持股计划的资金来源......10
二、员工持股计划的股票来源......10
三、员工持股计划涉及的标的股票规模......11
第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限......12
一、员工持股计划的存续期限......12
二、员工持股计划的锁定期限......12
第五章员工持股计划的管理模式......13
一、持有人会议......13
二、管理委员会......14
三、持有人......16
四、股东大会授权董事会事项......17
五、资产管理机构......17
第六章员工持股计划的资产构成及权益处置办法......18
一、员工持股计划的资产构成......18
二、持有人权益的处置......18
三、员工持股计划期满后权益的处置办法......19
第七章员工持股计划的变更、终止......20
一、员工持股计划的变更......20
二、员工持股计划的终止......20
第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式......21
第九章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......22
一、资产管理机构的选任......22
二、资产管理协议的主要条款......22
三、管理费用计提及支付......23
第十章员工持股计划履行的程序......25
第十一章其他重要事项......26
释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
康恩贝、本公司、
指 浙江康恩贝制药股份有限公司
公司
康恩贝股票、公司股票、标
指 康恩贝普通股股票，即康恩贝A股
的股票
员工持股计划、本计划、本 浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计
指
员工持股计划 划
草案、本草案、本员工持股 浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股计
指
计划草案 划（草案）
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
长江资管 指 长江证券（上海）资产管理有限公司
长江资管康恩贝1号集合资
产管理计划、资产管理计划、指 长江资管康恩贝1号集合资产管理计划
本集合计划、集合计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
《工作指引》 指
露工作指引》
《公司章程》 指 《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》
《浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股
《员工持股计划管理办法》 指
计划管理办法》
《员工持股计划认购协议 《浙江康恩贝制药股份有限公司第一期员工持股
指
书》 计划认购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报
