证券代码:600570 证券简称: 恒生电子 编号:2024-045
恒生电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
恒生电子股份有限公司(以下称“公司”)于 2024 年 8 月 9 日召开了第八
届董事会第十八次会议,审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据中国
证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定,公司拟对《公司章程》中
的有关条款进行修订,具体修订内容如下:
修订前 修订后
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会: 两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人 (一)董事会人数不足《公司法》规定的法定最低
数,或者少于本章程规定人数的三分之二时; 人数,或者少于本章程规定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之
时; 一时;
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百
之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; 分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时; (四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时; (五)过半数独立董事书面提议时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 (六)监事会提议召开时;
他情形。 (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计 其他情形。
算。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、 监事会应其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
也应作出述职报告。 立董事也应作出年度述职报告。独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。 股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为: 董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会及单独或合并持有公司 3%以上表决权(不 (一)董事会及单独或合并持有公司 3%以上表决权 含投票代理权)的股东有权提名董事候选人,股东提名 (不含投票代理权)的股东有权提名非独立董事候选 董事候选人与监事候选人应以书面方式在股东大会召开 人;董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行
前 10 日送交董事会。董事会将对董事候选人的资格进 股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。股东提
行审核后,提交股东大会选举。董事候选人需在被提名 名董事候选人与监事候选人应以书面方式在股东大会 同时作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候 召开前 10 日送交董事会。董事会将对董事候选人的资 选人资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职 格进行审核后,提交股东大会选举。董事候选人需在 责。董事会与股东各自提名的董事候选人人数均不能超 被提名同时作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开 过本章程规定董事人数,同时其中独立董事候选人不能 披露的候选人资料真实、完整,并保证当选后切实履
少于三分之一。 行董事职责。董事会与股东各自提名的董事候选人人
(二)…… 数均不能超过本章程规定董事人数,同时其中独立董
事候选人不能少于三分之一。
(二)……
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一
不能担任公司的董事: 的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
…… ……
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
除其职务。 独立董事:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有上市公司已发行股份百分
之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有上市公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女;
(四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员;
(六)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人
员。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
期届满可连选连任。 年,任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是