证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2023-075
恒生电子股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；
●回购股份资金总额：不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）；
●回购价格：不超过人民币54.94元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
●回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内（自2023年10月10日至2024年4月9日）；
●回购用途：本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。
●相关股东是否存在减持计划：
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。在上述期间若公司相关股东拟实施股份减持，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2023年9月17日召开八届十二次董事会和八届十二次监事会，并于2023年10月9日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。
二、回购方案的主要内容
1、公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护公司及投 资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，综合考虑公司财务状况、 未来发展及合理估值水平等因素，拟使用自有资金进行股份回购，以推进公司股票市 场价格与内在价值相匹配。在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依 据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份用于注 销并减少公司注册资本。
2、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
3、拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
4、回购期限
（1）本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6 个月内。
本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
（i）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（ii）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（iii）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（iv）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
5、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 54.94 元/股
（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
6、拟回购股份的资金总额和资金来源
公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含）且不超过人民币15,000 万元（含），资金来源为自有资金。
7、拟回购股份的数量、占公司总股本比例
在回购股份价格不超过54.94元/股的条件下，按照回购金额上限15,000万元测
算，预计可回购股份数量约为273.0251万股，约占公司已发行总股本的0.1437%；按照回购金额下限8,000万元测算，预计可回购股份数量约为145.6134万股，约占公司已发
行总股本的0.0766%。
回购用途 拟回购资金总额（ 按回购价格上下限测 占公司总股本的 回购实施期限
万元） 算回购数量（万股） 比例（%）
用于注销并减 8,000-15,000 145.6134-273.0251 0.0766-0.1437 自股东大会审议通过回购
少注册资本 股份预案之日起6个月内
具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在
回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购
股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，在回购完成后，注销
本次回购的股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的
合法权益。
8、 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币 15，000 万元，以回购价格上限 54.94 元/股进
行测算，预计回购股份数量约为 273.0251 万股，约占目前总股本的 0.1437%，则预计
本次回购股份并注销后公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购并注销后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 0 0 0 0
无限售条件流通 1,897,276,191
1,900,006,442 100 100
股份
其中：回购专用 3,993,027
3,993,027 0.2102 0.2105
证券账户
合计 1,900,006,442 100 1,897,276,191 100
9、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 1,287,932.32 万元，归属于上市
公司股东的净资产 710,923.42 万元，流动资产 512,078.87 万元，假设回购资金总额的上限人民币 15,000 万元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 1.16%、2.11%、2.93%，占比较低。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
10、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司八届董事会第十二次会议审议并通过本次回购方案，公司独立董事已就该事项发表如下独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；
（2）公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的认可。本次股份回购具有必要性；
（3）公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于 8,000 万元（含）且不超过 15,000 万元（含），不会对公司的经营活动、财务状
况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。
11、上市公司董监高、控股股东、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月
内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突。经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东无回购期间的增减持计划（通过公司员工持股计划减持或股权激励计划实施的增持除外）。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露
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