证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2017-037
恒生电子股份有限公司
关于收购大智慧（香港）投资控股有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1. 事项概述：恒生电子股份有限公司出资人民币 36,720 万元收购大智慧
（香港）投资控股有限公司（DZH (HK) INVESTMENT HOLDING COMPANY
LIMITED）51%股权。
2. 本次交易不构成关联交易
3. 本次交易不构成重大资产重组
4. 本次交易实施不存在重大法律障碍
5. 本次交易尚需递交公司股东大会审议
一、 交易概述
1. 恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“恒生电子”或“受让方”）
及其关联方宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）、恒生网络有限公司（HUNDSUN.COM CO., LIMITED）(以下简称“恒生香港”）与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”或“转让方”）及其关联方大智慧（香港）投资控股有限公司（以下简称“大智慧（香港）”或“标的公司”）、艾雅斯资讯科技有限公司（AYERSSOLUTIONSLIMITED）（以下简称“艾雅斯”）于2017年8月30日签订《关于大智慧（香港）投资控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。公司以人民币36,720万元收购大智慧持有的大智慧（香港）51%的股权。
2. 协议各方分别为：
转让方：上海大智慧股份有限公司
受让方：恒生电子股份有限公司
标的公司：大智慧（香港）投资控股有限公司，由转让方100%控股。无实
际业务，其全部资产即是持有的艾雅斯100%股权
其他方还包括：艾雅斯，标的公司全资子公司
恒生香港：受让方控股76%的子公司
云汉投资：持有恒生香港24%股权
3. 本次交易尚需获得股东大会审议通过以及相关政府部门备案
二、 交易对方情况介绍
转让方：上海大智慧股份有限公司
统一社会信用代码：913100007031304856
类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：汪勤
注册资本：198770万人民币
经营期限：2000-12-14至不约定期限
住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301
－130座
经营范围：计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）,自有房屋租赁、会议服务、创意服务、动漫设计,设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行,游戏产品的运营；网络游戏虚拟货币发行。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
转让方持有标的公司100%股权。
三、 标的公司情况介绍
1. 标的公司基本情况介绍
公司名称 大智慧（香港）投资控股有限公司
（DZH(HK)INVESTMENTHOLDINGCOMPANYLIMITED）
企业类型 私人有限公司
成立日期 2014年4月1日
注册资本 港币60,000,000元
公司秘书 华信秘书服务有限公司BPSecretarialServicesLimited
公司编号 2076947
住所 香港皇后大道中59-65号泛海大厦16楼
16/F.,AsiaStandardTower,59-65Queen’sRoad,Central,Hong
Kong
股东情况 由转让方100%控股，是转让方全资子公司
主要业务 无实际业务，其全部资产即是持有艾雅斯的全部股权
2. 标的公司全资子公司基本情况介绍
公司名称 艾雅斯资讯科技有限公司(AyersSolutionsLimited)
企业类型 私人有限公司
成立日期 2002年9月18日
注册资本 12,000,000元港币
公司秘书 华信秘书服务有限公司BPSecretarialServicesLimited
公司编号 814713
住所 香港皇后大道中59-65号泛海大厦16楼
16/F.,AsiaStandardTower,59-65Queen’sRoad,Central,Hong
Kong
股东情况 由标的公司100%控股，是标的公司全资子公司
主要业务
艾雅斯专注为香港及周边国家和地区的证券公司和期货公
司提供优质、专业、稳定及创新的交易系统及结算系统方案。
经过15年，艾雅斯一直跟着时代变迁及科技进步，不断为
系统升级，机构客户已经超过200多家。
3. 标的公司财务状况介绍（合并报表，截至2017年6月30日）
大智慧（香港）
单位：元港币
2017年6月末 2016年期末
总资产 81,381,031.80 60,517,985.79
负债总额 15,937,623.87 18,271,990.93
净资产 65,443,407.93 42,245,994.86
2017年初至6月末 2016年年度
营业收入 43,867,822.18 72,406,195.69
净利润 23,197,414.07 30,945,146.78
以上数据经具有执行证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天健审[2017]7884号）。
四、交易的定价依据、理由、商誉的形成及交易前后标的公司股权结构
1. 具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司
接受公司委托，对标的公司股权价值进行了评估，并出具了以2017年6月30日为基准日的评估报告（天源评报字[2017]第0295号）。评估方法为资产基础法。根据上述评估报告，截至评估基准日，标的公司评估价值为74,900.90万港币。按评估基准日汇率，标的公司净资产账面价值折算成人民币为65,006.49万元。
标的公司51%股权的价格，经转让方与受让方协商一致，确定为36,720万
元人民币，相对于评估价值，实际收购价格溢价率为 10.77%。公司溢价购买标
的公司 51%股权的理由主要如下：第一，本次转让方系让渡标的公司的控股权；
第二，大智慧（香港）属于稀缺标的物，在香港中小型券商交易系统服务市场具备领先地位，短时间没有替代品。第三，本次收购对于公司来说，有协同效应，可以相应减少公司的相关费用支出。
2、本次收购完成后，将在公司合并资产负债表中形成约3.24亿元人民币的
商誉。
3、 本次交易完成前后标的公司股权结构
大智慧（香港）股权结构
股东 转让前持股比例 转让后持股比例
恒生电子 0% 51%
大智慧 100% 49%
总计 100% 100%
五、协议主要内容及关键条款
1、交易定价：参考第三方中介机构的评估情况，经转让方和受让方谈判协商一致，受让方购买转让方持有的标的公司51%股权的交易价格为人民币36,720万元（叁亿陆仟柒佰贰拾万元）（以下简称“股权转让价款”）。
2、支付方式：
（1）自股权转让协议签署日起两个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的30%，即人民币11,016万元，作为本次交易的订金；本次交易成交日后的两个工作日内交易订金转换为股权转让价款；
（2）自股权转让协议生效（转让方和受让方股东大会批准）且转让方完成必要的政府备案手续后的两个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的50%，即人民币18,360万元；
（3）自本次交易成交日后的两个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的20%，即人民币7,344万元。
3、协议生效条件：股权转让协议自各方签字签章之日起成立，自转让方和受让方股东大会审议批准之日起生效。
4、终止日期：自股权转让协议签署之日起第30日；转让方有权延长终止日
期，但延长时间最长不超过30日，如转让方确认延长则终止日期为转让方确认
延长后的相应日期；截至终止日期本次交易仍未能成交，转让方应于终止日期后两个工作日内一次性退还受让方已支付的所有股权转让价款（包括订金）。
5、成交：股权转让协议生效后，各方应尽全力在股权转让协议签署日后30
日内完成下列事项：（1）转让方和受让方的境内企业对外投资备案登记和/或变更备案登记手续；（2）根据标的公司所在地（香港）相关法律法规规定的标的公司股权转让变更登记手续（包括受让方委派的董事被适当任命）。以上事项全部完成，视为本次交易成交，且其中最晚一项的完成之日作为本次交易的成交日。
6、成交后标的公司的治理：成交后，标的公司董事会应由五名董事组成，其中受让方有权委派三名董事，转让方有权委派两名董事，董事任期三年。标的公司聘任总经理须由董事会三分之二以上董事同意决定，首任总经理由转让方推荐的人选担任，其他高级管理人员应保持稳定。
7、政府备案：
（1）本次收购事项需要获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会的股权变更备案通过，受让方方可履
