600569 沪市 安阳钢铁

    安阳钢铁股份有限公司

      收购报告书摘要

上市公司名称：安阳钢铁股份有限公司
股票简称：安阳钢铁
股票代码：600569
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：安阳钢铁集团有限责任公司
住所：河南省安阳市殷都区梅元庄
通讯地址：郑州市郑东新区崇德街 29 号
股份变动性质：国有股份无偿划转（股份增加）

              签署日期：二〇二三年六月


                    收购人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要释义所述词语或简称具有相同含义。
  一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在安阳钢铁股份有限公司（以下简称“安阳钢铁”或“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安阳钢铁拥有权益。
  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购系上市公司间接控股股东河南国有资本运营集团投资有限公司（以下简称“河南国有资本投资公司”）将其直接持有的上市公司 20%的股份以无偿划转方式划转予上市公司直接控股股东安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”或“收购人”），上述划转完成后，上市公司直接控股股东仍为安钢集团，上市公司的实际控制人仍为河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）。本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十二条第（一）项的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。截至本报告书摘要出具日，收购人本次收购行为已经获得相关主管部门的批准，本次收购尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的符合《证券法》规定的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

  六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。


                        目录


第一节  释义 ...... 3
第二节  收购人介绍 ...... 4
第三节  收购目的及收购决定 ...... 15
第四节  收购方式 ...... 16
第五节  免于发出要约的情况 ...... 20
第六节  其他重大事项 ...... 22

                  第一节  释义

  除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：

 本报告书摘要、《收购报  指  《安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要》

 告书摘要》

 安阳钢铁、上市公司      指  安阳钢铁股份有限公司

 安钢集团、收购人        指  安阳钢铁集团有限责任公司

 河南国有资本投资公司    指  河南国有资本运营集团投资有限公司，曾用名为河南机
                              械装备投资集团有限责任公司

 河南资本运营集团        指  河南国有资本运营集团有限公司

                              上市公司间接控股股东河南国有资本投资公司将其直
 本次收购                指  接持有的上市公司20%的股份以无偿划转方式划转予上
                              市公司直接控股股东安阳钢铁集团有限责任公司

 《收购管理办法》        指  《上市公司收购管理办法》

 《准则16号》            指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
                              号——上市公司收购报告书》

 国家/中国              指  中华人民共和国，就本报告书摘要而言，除非特别说明
                              ，特指中华人民共和国大陆地区

 河南省政府              指  河南省人民政府

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指  上海证券交易所

 河南省国资委            指  河南省人民政府国有资产监督管理委员会

 元、万元                指  人民币元、人民币万元

  注：除特别说明外，本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的


                第二节  收购人介绍

    一、收购人基本情况

 收购人名称          安阳钢铁集团有限责任公司

 法定代表人          薄学斌

 注册地              河南省安阳市殷都区梅元庄

 企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

 成立日期            1995-12-27

 营业期限            1995-12-27至无固定期限

 注册资本            313,153.20万元

 统一社会信用代码    91410000706780942L

                    经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科
                    研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
                    口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售
                    饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可
                    证经营）。经营政府授权的国有资产、冶金产品和副产品、钢铁延
 经营范围            伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工
                    产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备
                    设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台
                    ，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体
                    用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术
                    服务；招标投标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                    方可开展经营活动）

 股东名称及持股比例  河南国有资本投资公司/100%

 通讯地址            郑州市郑东新区崇德街29号

 联系电话            0371-65250121

二、收购人控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

  截至本报告书摘要签署日，安钢集团的股权控制关系如下图所示：


                                  河南省国资委

                                          100%

                                河南资本运营集团

                                          100%

                              河南国有资本投资公司

                                          100%

                                    安钢集团

（二） 收购人控股股东、实际控制人基本情况

  安钢集团原为河南省国资委直接持股100%的国有独资企业，2021年12月10日，根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132号），河南省国资委将安钢集团100%股权整体增资至河南国有资本投资公司，安钢集团于2022年2月24日完成上述股东变更的工商登记，安钢集团直接控股股东由河南省国资委变更为河南国有资本投资公司，河南国有资本投资公司为安钢集团的直接控股股东，2023年1月，根据《省政府国资委关于河南机械装备投资集团有限责任公司股权作价注入河南国有资本运营集团有限公司的通知》（豫国资文〔2022〕190号），河南省国资委决定将河南国有资本投资公司100%股权作价出资注入河南资本运营集团，上述股权变更完成后，河南资本运营集团持有河南国有资本投资公司100%的股权，为安钢集团的间接控股股东。河南省国资委持有河南资本运营集团100%的股权，为河南资本运营集团的控股股东和实际控制人，河南省国资委代表河南省人民政府履行出资人职责。虽经上述变更，河南省国资委仍为安钢集团的实际控制人，安阳集团实际控制人未发生变化。


          三、收购人及其控股股东所控制企业的情况及其主营业务的情况

          （一）截至本报告书摘要签署日，收购人所控制的企业具体情况如下：

                                                                                                          持股比例（%）
序号 企业名称  注册地    主营业务                                经营范围

                                                                                                            直接  间接

                                      生产和经营冶金产品、副产品，钢铁延伸产品、冶金产品的原材料、化工产品

                        生产和经营冶金 （不含易燃易爆危险品）；冶金技术开发、协作、咨询，实业投资（国家专项

                        产品、副产品， 规定的除外）。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零

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