证券代码：600568 证券简称：*ST 中珠 公告编号：2020-115 号
中珠医疗控股股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
特别提示
本公司董事及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召集与召开情况
1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届
董事会第十七次会议于 2020 年 10 月 9 日以电话、传真或邮件等送达方式通知
各位董事和高级管理人员。
2、本次会议于 2020 年 10 月 13 日以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应收董事表决票 9 张，实收董事表决票 9 张，符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于罢免公司总裁的议案》；
2020 年 10 月 9 日，公司董事会收到第一大股东珠海中珠集团股份有限公司
（以下简称“中珠集团”）提交的《关于提请召开中珠医疗控股股份有限公司董事会临时会议审议罢免高级管理人员的函》，认为：公司第九届董事会第十三次会议审议通过崔志刚先生为公司总裁以来，未能根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等法律法规及公司治理文件的规定认真履行其职责，在面对公司退市风险，没有充分关注公司及全体股东的整体利益，不按规定向公司董事会或董事长汇报工作，未对公司生产经营管理工作、完善公司治理、改善公司经营和未来发展等提出具有可行性的方案，其行为严重违反《公司法》及《公司章程》规定的对公司负有的勤勉义务，不利于公司长期发展和维护股东利益，提请公司董事会罢免崔志刚先生的公司总裁职务。
公司独立董事审查阅读了相关议案及资料，并与相关人员进行了交流，对
公司独立董事杨振新、独立董事曾艺斌认为：鉴于崔志刚先生已严重违反《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次提议罢免崔志刚先生公司总裁职务，罢免理由充分，罢免程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意董事会罢免崔志刚先生公司总裁职务。
独立董事耿万海先生投反对票并认为：公司大股东提出如此荒唐的议案是大股东操纵董事会，出于打击报复的缘故。本人表示坚决不同意。
董事崔志刚投反对票，理由如下：上述罢免议案罢免理由严重歪曲事实，属于诽谤、污蔑。
董事崔建伟投反对票，该议案未列明反对理由。
董事乔宝龙投反对票，该议案未列明反对理由。
经本次董事会审议，该议案通过。
表决结果：同意 5 票，反对 4 票，弃权 0 票，回避 0 票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于罢免公司总裁的公告》（公告编号：2020-116 号）。
（二）审议通过《关于罢免公司副总裁兼董事会秘书的议案》；
2020 年 10 月 9 日，公司董事会收到第一大股东中珠集团提交的《关于提请
召开中珠医疗控股股份有限公司董事会临时会议审议罢免高级管理人员的函》，认为：在公司第九届董事会第十五次会议召开期间，张建勇先生作为公司副总裁兼董事会秘书，未能根据《公司法》及《公司章程》等法律法规及公司治理文件的规定认真履行其职责，利用职务之便，擅自向上海证券交易所提交未经董事会审议的决议公告（因公司采取紧急措施其未得逞，公司已向相关公安机关予以报案）；其行为严重违背上市公司董事会秘书的忠实、勤勉义务，严重干扰上市公司董事会运作，妨碍上市公司信息披露工作。提请公司董事会罢免张建勇先生的公司副总裁兼董事会秘书职务。
公司独立董事审查阅读了相关议案及资料，并与相关人员进行了交流，对该事项发表如下意见：
公司独立董事杨振新、独立董事曾艺斌认为：鉴于张建勇先生已严重违反《公司法》及《公司章程》的相关规定，本次提议罢免张建勇副总裁兼董事会秘书职务，罢免理由充分，罢免程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意董事会罢免张建勇先生副总裁兼董事会秘书职务。
独立董事耿万海先生投反对票并认为：本次董事会是公司大股东提出的荒唐议案是大股东操纵董事会，出于打击报复的缘故。本人表示坚决不同意。
董事崔志刚投反对票，理由如下：上述罢免议案罢免理由严重歪曲事实，属于诽谤、污蔑。
董事崔建伟投反对票，该议案未列明反对理由。
董事乔宝龙投反对票，该议案未列明反对理由。
经本次董事会审议，该议案通过。
表决结果：同意 5 票，反对 4 票，弃权 0 票，回避 0 票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于罢免公司副总裁兼董事会秘书的公告》（公告编号：2020-117 号）。
（三）审议通过《关于补选公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；
鉴于公司原董事张明华已辞去董事职务，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司董事会规范决策，根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，现补选公司董事会薪酬及考核委员会委员如下：补选张卫滨先生为公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员。
董事崔志刚、董事崔建伟、独立董事耿万海投反对票，董事乔宝龙弃权，未列明理由；
经本次董事会审议，该议案通过。
表决结果：同意 5 票，反对 3 票，弃权 1 票，回避 0 票。
（四）审议通过《关于控股股东提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》；
2020 年 10 月 9 日，公司董事会收到第一大股东中珠集团提交的《关于提请
召开中珠医疗控股股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会罢免部分董事、独立董事的函》，提请公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议《关于提请罢免崔志刚公司第九届董事会董事职务的议案》、《关于提请罢免崔建伟公司第九届董事会董事职务的议案》和《关于提请罢免耿万海公司第九届董事会独立董事职务的议案》。根据相关规定，董事会就是否同意召开股东大会事项进行表决。
公司独立董事审查阅读了相关议案及附件，并与相关人员进行了交流，分别发表意见如下：
独立董事杨振新先生、独立董事曾艺斌先生认为：
1、董事会本次审议议案系控股股东中珠集团提请公司董事会召开临时股东大会事项而审议，董事会仅需就是否同意召开股东大会事项进行表决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、本次提交股东大会审议的罢免公司部分董事、独立董事事项系中珠集团提议，提案人资格、提案程序等均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、经了解，本次提交股东大会审议拟罢免的董事、独立董事，已严重违背上市公司相关规则和《公司章程》的规定，没有履行其作为董事、独立董事应当尽到的责任和忠实义务，不适合继续担任公司董事、独立董事职务。
综上，我们同意控股股东提请召开临时股东大会罢免公司部分董事、独立董事的事项。
独立董事耿万海先生投反对票并认为：公司大股东提出没有根据的指责，对本人进行污蔑，不仅没有法律依据，也是排除异己，打击报复的结果。体现了大股东操纵董事会，与董事长叶继革先生恶意串通的，严重打压独立董事合法行使权利，损害中小股东利益的事实。对该议案本人表示坚决不同意。综上，我不同意控股股东提请召开临时股东大会罢免公司部分董事、独立董事的事项。
董事崔志刚投反对票，理由如下：上述罢免议案罢免理由严重歪曲事实，属于诽谤、污蔑。
董事崔建伟投反对票，理由如下：本人不接受议案中关于本人履职的完全不符合事实的恶意诋毁与诽谤，作为董事，本人始终以公司整体利益为决策依据，坚决反对大股东的这种滥用股东权益，不顾上市公司利益、无视法律法规规定的行为，同时保留追究相关人员法律责任的权力。
董事乔宝龙投反对票，理由如下：近期大规模调整董事会成员对公司管理层及广大股民引发不稳定的风险。
经本次董事会审议，该议案通过。
表决结果：同意 5 票，反对 4 票，弃权 0 票，回避 0 票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-118 号）。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十四日
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